本保荐机构通过自营账户合计持有发行人股份1

　　本保荐机构通过自营账户合计持有发行人股份104中州期货官网柳药集团(603368):广发证券股份有限公司闭于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（2023年半年度财政数据更新版）

　　原题目:柳药集团:广发证券股份有限公司闭于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（2023年半年度财政数据更新版）

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及的确担负本次证券发行上市项宗旨保荐代外人已凭据《中华邦民共和邦公公法》《中华邦民共和邦证券法》等执法、律例和中邦证监会及上海证券营业所的相闭规则，竭诚取信，勤劳尽责，庄重服从依法订定的营业礼貌和行业自律类型出具本上市保荐书，并包管本上市保荐书真实凿、精确、完善。

　　如无格外阐明，本上市保荐书中全数简称和释义，均与《广西柳药集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募仿单》类似。

　　2002年 7月 29日（股份公司创建日期：2011年 2月 28日）

　　许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器材规划；第三类医疗器 械租赁；道道货色运输（不含紧急货色）；道道紧急货色运输；磨练检 测效劳；中药饮片代煎效劳；邦度重心爱护水生野灵巧物及其成品规划 操纵；药品互联网消息效劳；医疗器材互联网消息效劳；Ⅱ、Ⅲ类射线 装备贩卖；紧急化学品规划。 大凡项目：第一类医疗器材贩卖；第一类医疗器材租赁；第二类医疗器 械贩卖；第二类医疗器材租赁；医护职员防护用品批发；食物贩卖（仅 贩卖预包装食物）；保健食物（预包装）贩卖；婴小儿配方乳粉及其他 婴小儿配方食物贩卖；奇特医学用处配方食物贩卖；邦内货色运输代 理；平淡货色仓储效劳（不含紧急化学品等需许可审批的项目）；装卸 搬运；劳务效劳（不含劳务支使）；供应链照料效劳；消毒剂贩卖（不 含紧急化学品）；专用化学产物贩卖（不含紧急化学品）；润滑油销 售；玻璃仪器贩卖；化妆品批发；日用百货贩卖；终端计量筑设贩卖； 家用电器贩卖；农副产物贩卖；装束衣饰批发；办公用品贩卖；办公设

　　备耗材贩卖；电子元器件与机电组件筑设贩卖；劳动爱护用品贩卖；特 种劳动防护用品贩卖；机器筑设贩卖；筹划机软硬件及辅助筑设批发； 搜集筑设贩卖；软件贩卖；专用筑设修饰；专业保洁、洗濯、消毒服 务；仓储筑设租赁效劳；租赁效劳（不含许可类租赁效劳）；住房租 赁；非栖身房地产租赁；强壮商议效劳（不含诊疗效劳）；企业照料咨 询；消息商议效劳（不含许可类消息商议效劳）；消息本领商议效劳； 搜集本领效劳；消息体例集功劳劳；商议计议效劳；商场营销计议；物 联网利用效劳；区块链本领联系软件和效劳；本领效劳、本领开荒、技 术商议、本领互换、本领让渡、本领扩展；人工智能民众效劳平台本领 商议效劳；人工智能民众数据平台；人工智能本原资源与本领平台；人 工智能双创效劳平台；企业照料；病院照料；品牌照料；商务署理代办 效劳；营业培训（不含教导培训、职业技术培训等需博得许可的培 训）；聚会及展览效劳；以自有资金从事投资举动；汽车贩卖；采购代 理效劳。

　　公司主买卖务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和医药零售营业，规划种类蕴涵各式药品、医疗器材、耗材、磨练试剂等。公司医药工业营业，苛重通过公司旗下药械分娩企业分娩加工贩卖中药饮片、中成药、医疗器材等产物。

　　其它，公司近年来加疾互联网消息本领赋能古代营业，踊跃发扬药械SPD项目等供应链增值效劳，修筑基于处方外延、互联网医疗、医药电商、慢病照料等的“新零售”业态，告终古代板块转型升级，胀舞批零协同、工商配合，并通过发扬第三方医药物流、中药代煎、中医诊疗等终端效劳褂讪公司主题营业稳重发扬。

　　资产欠债率（统一）＝（统一层面欠债总额÷统一层面资产总额）×100%； 应收账款周转率=买卖收入/[（期初应收账款账面价钱+期末应收账款账面价钱）÷2]； 存货周转率=买卖本钱/[（期初存货账面价钱+期末存货账面价钱）÷2]； 净资产收益率和每股收益服从《公然荒行证券的公司消息披露编报礼貌第 9号——净资产收益率和每股收益的筹划及披露》（2010年修订）的联系规则筹划。

　　目前，我邦医药畅达企业数目远远高于寰宇均匀水准，行业凑集度也较富强邦度相去甚远，紧要限制了药品批发配送营业的适度凑集和高效，跟着医改的深切，药品价值下调，两票制的扩展使药品采购渠道进一步同一，对药品畅达企业的效劳才略和本钱操纵提出更高哀求。通过吞并重组、行业资源整合告终界限效益，是另日医药畅达行业发扬的趋向。跟着医改的深切，行业的整合度加大，正在批发畅达规模，公司与大型医药畅达企业的角逐加剧，凑集显示正在商场和种类客户的抢夺，配送才略和效力的角逐，病院互助项宗旨角逐等。越发少许宇宙性优质医药畅达企业正在摩登物流执行上、消息平台修理上、病院互助项目上具有相当履历。正在连锁药店方面，宇宙性连锁药店已渐渐进驻广西，并加疾正在广西各都市的结构，公司见面对这个别优质连锁药店的挑衅。其它，正在互联网营业急速发扬下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷插手商场角逐中，商场形式加倍复（2）行业战略危机

　　邦度医改战略不息深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、医保目次调动等战略接踵颁布，进一步胀舞医药分散，落价控费趋向昭彰，医药畅达商场增速受到影响。同时“互联网+”策略的实行，又对古代业态带来强壮报复。跟着改动的深切，公司面对新医改气象下药品的同一招标采购战略调动、药品订价机制改动以及病院用药组织调动、医药电商平台、互联网医疗平台角逐等危机，影响公司盈余水准。

　　药人格动奇特商品，其质料相干到邦民集体的人命安然，邦度对药品分娩规划拟定了庄重的执法律例规则，越发近年来药品畅达规模拘押趋苛，遨游查抄常态化。对医药畅达企业而言，正在规划进程中应庄重服从《药品照料法》和《药品规划质料照料类型》等执法律例的规则创造完整质料照料轨制，包管药品格料安然。呈文期内，公司未产生巨大药品格料题目。而且，凭据发行人与供应商订立的条约，由供应商担当因药品格料题目发作的失掉和负担。可是，发行人行动药品畅达企业，凭据联系规则以及畅达症结的实质情状，无法对所购进药品举办全盘质料验收和磨练，无法验证一概药品均适应质料规范和相闭质料哀求，发行人正在规划进程中难以彻底杜绝和避免药品格料题目。是以，一方面，发行人存正在因药品格料题目而受到联系部分惩处的能够；另一方面，药品安然事项的发作将对本公司的品牌和规划发作倒霉影响。综上所述，发行人行动药品畅达企业，正在规划中存正在药品格料安然的危机。

　　对付医药畅达企业而言，与上逛医药产物供应商互助博得其医药种类授权是主要的行业资源。而上逛供应商常常哀求医药畅达企业具备普及笼盖的下逛病院客户资源、优越的履约才略、准时回款的资金能力和优质的配套效劳，蕴涵配送实时、协助招投标、保证品牌安然、供给药品流向等。跟着商场角逐的加剧，同行企业抢夺种类和供应商，公司无法包管现有上逛供应商会接连维护与公司的营业互助相干，也难以确保公司可能与新供应商创造稳定的营业相干。借使公司无法维护与上逛供应商的相干，则公司商场份额能够产生降落及贩卖收入能够节减，对本公司营业、财政景况及经买卖绩发作倒霉影响。

　　医疗机构药品凑集采购招标法则上每年进行，可是受百般要素影响，各省级招标采购展开周期较长——个别地域为2-3年以至更长时刻。药品凑集采购招标的标段蜕化对发行人规划的影响常常如下：开始，正在新标段上逛供应商点击采选配送企业会发作必然蜕化，蕴涵蜕变配送商、作废独家配送权及调动配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范畴、种类餍足率、种类组织及配送费率等。

　　其次，新标段的种类目次会发作蜕化，未中标种类产生贩卖界限大幅降落、库存积存的情状，越发是正在发行人具有独家署理/配送种类或利润较高、销量较大的种类未能进入新标段目次情状下，将对发行人发作较大影响。再次，跟着凑集招标的不息深切展开和邦度对药品价值的庄重把控，药品招标价值显露不息下调的态势。估计另日凑集采购的占比会延续增众，因为配送企业与上逛供应商之间常常系凭据药品招标价值举办配送费率结算，是以药品招标价值的降落将影响到发行人配送收入，从而能够对公司规划和盈余才略组成倒霉影响。

　　目前公司的各项营业均凑集于广西区内，公司主买卖务区域性特质昭彰。开始，这是由邦度医药畅达体系汗青与公司营业发扬经过决断的。发行人前身可追溯到1953年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人无间正在广西区域商场内深耕细作。其次，我邦医药畅达行业显露较强的地区化特质，目前仅有邦药控股和九州通等几家少数宇宙性医药贸易企业，众半企业营业凑集正在省级区域内。

　　公司主买卖务存正在对区域性商场依赖较大的危机。借使广西商场产生需求增速放缓的景况，将会对公司主买卖务发作倒霉影响，进而影响公司经买卖绩和财政景况。

　　面临眼前商场高度同质化的角逐地步，公司必要不息更始，查究众种营销及效劳形式，拓展营业规模，包管本身盈余水准。近年来，公司踊跃促进渠道增值效劳，查究展开医药电子商务等新贸易形式，同时投资修理中药饮片加工项目、中药配方颗粒分娩等一批财产项目。这些规模是公司涉及不久的规模，本领专利变成、品牌修理、传扬扩展尚需时刻，对公司是新的挑衅，能够面对联系履历缺乏、产物缺乏主题角逐力等题目导致商场不达预期，盈余才略受到影响。

　　公司旗下目前具有仙茱中药科技、仙茱制药、万通制药、康晟制药等制药企业，组成公司的医药工业系统。目前，公司医药工业营业苛重缠绕中药财产结构，展开中药饮片分娩加工以及中成药、中药配方颗粒等摩登中药产物分娩研发。公司工业产物格料直接影响服用者的安然与强壮，工业分娩流程较长、能够影响到产物格料的要素较众，原质料采购、积储、产物分娩、运输、贩卖等症结均能够产生危机点。固然公司已庄重筛选供应商，操纵原质料的质料，创造了笼盖分娩规划一概进程的产物格料内控轨制，且分娩车间已通过GMP认证，并庄重践诺GMP规范机闭分娩，各式产物投产以还品格优越，未发作巨大药品格料事项，但不驱除另日仍有能够会产生产物格料题目。跟着产量进一步增添，质料操纵题目如故是公司另日重心闭切的题目，借使发作质料事项将导致公司担当相应抵偿负担，并惹起产物召回或撤市等情状，将对公司荣耀形成损害，并对公司营业、财政景况及经买卖绩发作倒霉影响。

　　跟着公司规划界限的增添，营业笼盖拓展，项目投资和联系互助的增众给公司商场开采、保卫、公司及子公司照料、项目照料等都带来了较大的压力，公司急迫必要蕴涵药品分娩、企业规划照料、消息本领、物流等方面的高级人才。固然公司具有较为完整的管理与胀动机制和优越的人才引入轨制，可是不驱除产生人才培植和引进方面跟不上公司发扬速率等情状，影响公司规划经营的胜利实行及营业的平常展开，并对公司的盈余才略发作倒霉影响。是以，公司面对必然的人力资源危机。

　　正在我邦目前的医疗体系下，下逛公立病院客户正在财产链中恒久处于强势身分，对医药畅达企业财政景况方面的影响凑集展现正在病院客户应收账款账期较长。行动一家以病院贩卖为主的医药贸易企业，跟着营业界限的急速增添，公司应收账款界限相应增进。呈文期各期末发行人应收账款账面价钱不同为 636,428.83万元、728,545.62万元、871,283.65万元和1,026,130.95万元，占当期买卖收入的比例不同为 40.62%、42.52%、45.73%和99.20%。前述情状是由公司以病院贩卖为主的营业组织所决断，只管公司苛重客户均为资信景况优越的公立病院，应收账款质料较高，呈文期内所发作的坏账危机极小。可是跟着贩卖界限的进一步扩张，应收账款能够接连增进。同时跟着两票制的执行，正在胀舞配送效劳向大型配送企业凑集的同时形成从来“众票制”处境下星散的资金压力凑集到公司，一方面配送界限和种类的增添，公司必要垫付的上逛货款大幅增众，另一方面下逛病院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流形成压力。若不行接连依旧对应收账款的有用照料，公司将存正在发作坏账的危机。而且，借使应收账款增进至较高界限将对公司活动资金周转形成较大压力，也能够会对公司的规划发扬带来倒霉影响。

　　医药畅达行业存货具有周转速率疾，界限流量大，种类规格众等特征。为包管配送实时性，发行人必需对百般药品依旧必然界限的库存量。呈文期各期末发行人存货账面价钱不同为 156,644.35万元、180,513.68万元、246,225.96万元和261,676.62万元，但跟着营业界限的急速扩张，公司存货界限能够进一步增进，对公司规划能够发作倒霉影响。一方面，存货界限的普及将使公司面对必然的资金压力；另一方面，借使不行有用地实行库存照料，能够发作计货落价、毁损及灭失等危机。

　　2018年，公司先后告终了万通制药 60%股权、广西友和古城大药房有限负担公司 39家门店资产等并购营业。截至 2022年 12月 31日，公司因并购营业变成的商誉总额为 76,546.02万元，公司邀请评估机构不同对上述商誉举办了减值评估，凭据测试结果不存正在商誉减值。上述营业所变成的商誉不行作摊销处置，需正在另日每年年度终止举办减值测试。借使另日联系行业不景气，所收购公司、资产的盈余才略将会受到影响，或者其他要素导致所收购公司、资产正在另日规划景况未达预期，则公司存正在商誉减值的危机，从而对公司当期损益形成倒霉影响。

　　公司已就本次召募资金投资项目举办了详尽的商场调研与庄重的可行性论证，是基于商场处境、本领水准、客户需求以及公司发扬策略做出的慎重决议。

　　本次召募资金投资项目适应邦度财产战略和行业发扬趋向，具备优越的发扬前景。

　　可是，借使另日正在项目执行进程中，施工进度、运营本钱等导致项目执行成绩难以抵达预期。同时，本次召募资金投资项目筑成后，借使下逛商场处境发作巨大倒霉蜕化或者新项宗旨营业展开未达预期，将对召募资金投资项目自身的效益形成较为昭彰的负面影响，进而对公司满堂经买卖绩形成倒霉影响。

　　本次召募资金投资项目苛重是固定资产投资，项目筑成后，公司的固定资产将有较大界限的增众，折旧摊销昭彰增众。而且，因为商场开荒等要素，能够使募投项目筑成后至完整达产达效必要必然的进程，是以募投项目新增折旧将正在必然水准上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面对折旧、摊销额增众而影响公司盈余才略的危机。

　　本次向特定对象发行股票一经上海证券营业所审核通过，尚需中邦证监会作出答允注册决断。能否得到中邦证监会作出答允注册决断，及最终博得同意时刻均存正在不确定性，提请投资者谨慎本次向特定对象发行的审批危机。

　　公司本次发行采用向特定对象发行的形式，董事会审议通过本次发行计划时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券商场满堂情状、公司股票价值走势、投资者对本次发行计划认同水准以及商场资金面情状等众种要素的影响，是以本次发行存正在召募资金缺乏以至发行凋零的危机。

　　本次发行股票的品种为境内上市邦民币平淡股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　本次发行一概采用向特定对象发行的形式，正在经上海证券营业所审核通过并得到中邦证监会答允注册的批复后，公司将正在规则的有用期内择机发行。

　　本次发行的发行对象为不赶过35名适应中邦证监会规则要求的特定对象，蕴涵证券投资基金照料公司、证券公司、信赖投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或照料的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金照料公司、证券公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者以其照料的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖投资公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行得到上海证券营业所审核通过并经中邦证监会作出答允注册决断后，按摄影闭规则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）凭据发行对象申购报价的情状，服从价值优先的法则确定。

　　本次发行的订价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价值不低于订价基准日前20个营业日公司股票营业均价的80%。订价基准日前20个营业日公司股票营业均价=订价基准日前20个营业日公司A股股票营业总额/订价基准日前20个营业日公司A股股票营业总量。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日光阴发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举办相应调动。调动公式如下： 假设调动前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，0

　　最终发行价值将正在本次发行经中邦证监会答允注册后，由董事会正在股东大会授权范畴内，与保荐机构（主承销商）按摄影闭执法、律例、规章及类型性文献的规则以竞价形式确定。

　　本次向特定对象发行A股股票的数目服从召募资金总额除以本次发行价值确定，且不赶过本次发行前公司总股本的30%；服从公司截至 2023年 3月 31日的总股本 362,228,313股筹划，本次向特定对象发行股票的数目不赶过108,668,493股（含本数）。最终发行数目将正在本次发行得到上海证券营业所审核通过并经中邦证监会作出答允注册决断后，由公司董事会凭据公司股东大会授权及发行时的实质情状，与本次发行的保荐机构（主承销商）洽商确定。

　　若公司股票正在本次发行董事会决议日至发行日光阴发作送股、本钱公积金转增股本等除权事项或因其他来源导致本次发行前公司总股本发作更改的，则本次向特定对象发行股票的数目上限将举办相应调动。

　　若邦度执法、律例及类型性文献对本次发行的股份数目有新的规则或中邦证监会答允注册的文献哀求调动的，则本次发行的股票数目届时相应调动。

　　本次向特定对象发行股票告终后，发行对象认购的股票自愿行完毕之日起6个月内不得让渡。若联系执法、律例、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规则的，从其规则。本次向特定对象发行告终后至限售期届满之日止，发行对象所博得公司本次向特定对象发行的股票因公司分派股票股利、本钱公积金转增等景象所衍生博得的股票亦应听命上述股份锁定摆设。限售期届满后，该等股份的让渡和营业服从届时有用的执法、律例和类型性文献以及中邦证监会、上海证券营业所的相闭规则践诺。

　　公司本次向特定对象发行股票召募资金总额不赶过邦民币 100,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟用于以下项目：

　　召募资金到位后，若本次发行扣除发行用度后的实质召募资金少于上述项目召募资金拟参加总额，正在不革新本次召募资金投资项宗旨条件下，公司董事会可凭据项宗旨实质需求，对上述项宗旨召募资金参加次第和金额举办得当调动，召募资金缺乏个别由公司自筹处理。

　　本次发行告终前上市公司的结存未分派利润将由本次发行告终后的新老股东服从发行后的持股比例协同享有。

　　赵英阳：保荐代外人，硕士钻探生学历，2012年起首从事投资银行事业，先后参加柳药集团（603368）IPO项目、邦光股份（002749）IPO项目、达威股份（300535）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、千味央厨（001215）IPO项目、柳药集团（603368）可转债项目、邦光股份（002749）可转债项目、三泰控股（002312）配股项目、福安药业（300194）巨大资产重组项目等事业。

　　李武：保荐代外人，硕士钻探生学历，中邦注册司帐师协会非执业会员，2012年起首从事投资银行事业，先后参加中利集团（002309）向特定对象发行股票项目、吴江银行（603323）IPO项目、安靠智电（300617）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城 IPO项目等事业。

　　李弢：硕士钻探生学历，曾先后参加天邑股份（300504）IPO项目、壶化股份（003002）IPO项目、蜜雪冰城 IPO项目以及深远银海（002777）向特定对象发行股票项目等事业。

　　其他项目构成员蕴涵吴将君、许捷、刘临宣、朝阳、陈佳、张嘉元、杨柳、传顺康、郭斌元、黄晟。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方持有发行人或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方股份的情状

　　截至 2023年 7月 31日，本保荐机构通过自营账户合计持有发行人股份104,101股，占发行人 2023年6月末总股本的0.0287%。除上述情状外，截至本上市保荐书订立日，保荐机构或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方不存正在持有发行人或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方股份的情状。

　　（二）发行人或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方持有保荐机构或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方股份的情状

　　截至本上市保荐书订立日，发行人或其控股股东、主要闭系方未持有本保荐机构或其控股股东、实质操纵人、主要闭系方股份。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级照料职员，持有发行人或其控股股东、实质操纵人及主要闭系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质操纵人及主要闭系方任职的情状

　　截至本上市保荐书订立日，本保荐机构的保荐代外人及其夫妇，董事、监事、高级照料职员不存正在持有发行人或其控股股东、实质操纵人及主要闭系方股份，以及正在发行人或其控股股东、实质操纵人及主要闭系方任职的情状。

　　（四）保荐机构的控股股东、实质操纵人、主要闭系方与发行人控股股东、实质操纵人、主要闭系方互相供给担保或者融资等情状

　　截至本上市保荐书订立日，保荐机构的控股股东、实质操纵人、主要闭系方与发行人控股股东、实质操纵人、主要闭系方不存正在互相供给担保或者融资等情状。

　　截至本上市保荐书订立日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业 第二节 保荐机构的应允事项

　　本保荐机构以为：发行人本次申请向特定对象发行股票适应《公公法》《证券法》《注册照料举措》及《上海证券营业所股票上市礼貌》等执法律例、类型性文献的相闭规则，发行人本次向特定对象发行的股票具备正在上海证券营业所上市的要求。本保荐人答允引荐发行人本次向特定对象发行股票并正在上海证券营业所上市营业，并担当联系保荐负担。

　　2023年 4月 19日，发行人召开了第五届董事会第二次聚会，逐项审议并通过了《闭于公司适应向特定对象发行 A股股票要求的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募资金应用可行性分解呈文的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票论证分解呈文的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采用增添步调及联系主体应允的议案》《闭于公司前次召募资金操纵情状呈文的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权经管 2023年度向特定对象发行 A股股票的确事宜的议案》。

　　2023 年 5月 8日，发行人召开了 2023年第二次暂时股东大会，逐项审议并通过了《闭于公司适应向特定对象发行 A股股票要求的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票计划的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票召募资金应用可行性分解呈文的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票论证分解呈文的议案》《闭于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与采用增添步调及联系主体应允的议案》《闭于公司前次召募资金操纵情状呈文的议案》《闭于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权经管 2023年度向特定对象发行 A股股票的确事宜的议案》。

　　本保荐机构以为，发行人本次发行上市推行了《公公法》《证券法》和中邦证监会及上海证券营业所规则的决议序次。

　　1、发行人本次发行适应《公公法》第一百二十六条的规则：股份的发行，实行平允、公平的法则，同品种的每一股份应该具有一致权柄。同次发行的同品种股票，每股的发行要求和价值应该肖似；任何单元或者局部所认购的股份，每股应该支出肖似价额。

　　发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的邦民币平淡股（A股），每股面值为邦民币 1.00元，每股的发行要求和价值均肖似，与发行人一经发行的股份同股同权，适应《公公法》第一百二十六条的规则。

　　2、发行人本次发行适应《公公法》第一百二十七条的规则：股票发行价值可能按票面金额，也可能赶过票面金额，但不得低于票面金额。

　　发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价值赶过票面金额，适应《公公法》第一百二十七条的规则。

　　3、发行人本次发行适应《公公法》第一百三十三条的规则：公司发行新股，股东大会应该对下列事项作出决议：（一）新股品种及数额；（二）新股发行价值；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的品种及数额。

　　发行人本次向特定对象发行股票计划一经发行人 2023年第二次暂时股东大会同意，适应《公公法》第一百三十三条闭于公司发行新股，股东大会应对子系事项作出决议的规则。

　　1、本次发行适应《证券法》第九条第一款中式三款的规则：适应执法、行政律例规则的要求并依法报经上交所审核通过及报请中邦证监会注册后方可发行；未采用广告、公然劝诱和变相公然形式。

　　2、本次发行适应《证券法》第十二条的联系规则：上市公司发行新股，应该适应经邦务院同意的邦务院证券监视照料机构规则的要求，的确照料举措由邦务院证券监视照料机构规则。

　　1、公司不存正在《注册照料举措》第十一条闭于上市公司不得向特定对象发行股票的联系景况

　　《注册照料举措》第十一条规则不得向特定对象发行股票的景况如下：“（1）专断革新前次召募资金用处未作改进，或者未经股东大会认同；（2）比来一年财政报外的编制和披露正在巨大方面不适应企业司帐规则或者联系消息披露礼貌的规则；比来一年财政司帐呈文被出具否认看法或者无法流露看法的审计呈文；比来一年财政司帐呈文被出具保存看法的审计呈文，且保存看法所涉及事项对上市公司的巨大倒霉影响尚未消弭。本次发行涉及巨大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级照料职员比来三年受到中邦证监会行政惩处，或者比来一年受到证券营业所公然指摘；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级照料职员因涉嫌违法正正在被公法组织立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；（5）控股股东、实质操纵人比来三年存正在紧要损害上市公司甜头或者投资者合法权力的巨大违法动作；（6）比来三年存正在紧要损害投资者合法权力或者社会民众甜头的巨大违法动作。”

　　本保荐机构查阅了公司《内部操纵审计呈文》《前次召募资金操纵情状鉴证呈文》《审计呈文》等文献，发行人及其子公司所正在田主管部分开具的合规注明并通过互联网举办检索。

　　经核查，公司不存正在《注册照料举措》第十一条规则的不得向特定对象发行股票的景况。

　　公司的召募资金操纵适应《注册照料举措》第十二条规则的以下景况：“（1）适应邦度财产战略和相闭处境爱护、土地照料等执法、行政律例规则；（2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为苛重营业的公司；（3）召募资金项目执行后，不会与控股股东、实质操纵人及其操纵的其他企业新增组成巨大倒霉影响的同行角逐、显失平允的闭系营业，或者紧要影响公司分娩规划的独立性。”

　　本保荐机构查阅了本次发行计划、召募资金投资项宗旨可行性钻探呈文、主管部分注册或批复文献、所属行业联系执法律例、邦度财产战略以及行业钻探呈文。

　　《注册照料举措》第五十五条规则：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应该适应资东大会决议规则的要求，且每次发行对象不赶过三十五名。” 本次向特定对象发行股票的发行对象为不赶过 35名特定投资者，蕴涵适应中邦证监会规则要求的证券投资基金照料公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者以及其他适应执法律例规则的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金照料公司、证券公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者以其照料的 2只以上产物认购的，视为一个发行对象；信赖公司行动发行对象，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会正在通过上交所审核并经中邦证监会答允注册后，服从中邦证监会、上交所联系规则，凭据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）洽商确定。本次发行对象均以现金认购本次发行股份。适应《注册照料举措》第五十五条的规则。

　　4、本次发行适应《注册照料举措》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规则

　　《注册照料举措》第五十六条、第五十七条中式五十八条规则如下：“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价值应该不低于订价基准日前二十个营业日公司股票均价的百分之八十。前款所称“订价基准日”，是指筹划发行底价的基准日。

　　第五十七条 向特定对象发行股票的订价基准日为发行期首日。上市公司应该以不低于发行底价的价值发行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定一概发行对象，且发行对象属于下列景况之一的，订价基准日可认为闭于本次发行股票的董事会决议通告日、股东大会决议通告日或者发行期首日：

　　（二）通过认购本次发行的股票博得上市公司实质操纵权的投资者； （三）董事会拟引入的境外里策略投资者。

　　第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本举措第五十七条第二款规则以外的景况的，上市公司应该以竞价形式确定发行价值和发行对象。” 本次发行的订价基准日为发行期首日，发行价值不低于订价基准日前 20个营业日公司股票营业均价的 80%（订价基准日前 20个营业日股票营业均价=订价基准日前 20个营业日股票营业总额/订价基准日前 20个营业日股票营业总量）。

　　《注册照料举措》第五十九条规则：“向特定对象发行的股票，自愿行完毕之日起六个月内不得让渡。发行对象属于本举措第五十七条第二款规则景况的，其认购的股票自愿行完毕之日起十八个月内不得让渡。”

　　本次向特定对象发行股票告终后，投资者认购本次发行的股票自愿行完毕之日起 6个月内不得让渡，执法律例对限售期另有规则的，依其规则。本次发行对象所博得的上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增股本等景象所衍生博得的股份亦应听命上述股份锁定摆设。限售期完毕后按中邦证监会及上交所的相闭规则践诺。适应《注册照料举措》第五十九条的规则。

　　《注册照料举措》第六十六条规则：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实质操纵人、苛重股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益应允，也不得直接或者通过甜头联系宗旨发行对象供给财政资助或者其他储积。”

　　发行人、控股股东及实质操纵人、持股比例 5%以上的股东已出具联系应允：不存正在向参加认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益应允的景况，亦不存正在直接或通过甜头联系宗旨参加认购的投资者供给财政资助或者储积的景况。适应《注册照料举措》第六十六条的规则。

　　《注册照料举措》第八十七条规则：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司操纵权发作蜕化的，还应该适应中邦证监会的其他规则。” 本次发行前，朱朝阳持有公司 27.89%股份，为公司控股股东、实质操纵人。

　　服从本次发行股票数目上限测算，本次发行告终后，朱朝阳仍为公司的控股股东、实质操纵人。

　　本次发行不会导致公司操纵权发作蜕化。适应《注册照料举措》第八十七条的规则。综上，经核查，本保荐机构以为：发行人本次向特定对象发行 A股股票适应《注册照料举措》的规则。

　　凭据《证券期货执法适存心睹第 18号》之“一、闭于第九条‘比来一期末不存正在金额较大的财政性投资’的阐明与实用”之“（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额赶过公司统一报外归属于母公司净资产的百分之三十（不蕴涵对统一报外范畴内的类金融营业的投资金额）。” 截至 2023年 6月 30日，发行人财政性投资未赶过统一报外归属于母公司净资产的 30%，不存正在金额较大的财政性投资，适应《证券期货执法适存心睹第18号》闭于财政性投资的联系规则。

　　凭据《证券期货执法适存心睹第 18号》之“四、闭于第四十条‘理性融资，合理确定融资界限’的阐明与实用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目法则上不得赶过本次发行前总股本的百分之三十。”与“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日法则上不得少于十八个月。前次召募资金根基操纵完毕或者召募资金投向未发作蜕变且按准备参加的，相应间隔法则上不得少于六个月。前次召募资金蕴涵首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份采办资产并配套召募资金和实用简捷序次的，不实用上述规则。”

　　本次发行股票数目上限不赶过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日不少于十八个月，适应《证券期货执法适存心睹第 18号》闭于融资界限与融资时刻间隔的联系规则。

　　凭据《证券期货执法适存心睹第 18号》之“五、闭于召募资金用于补流还贷奈何实用第四十条‘苛重投向主业’的阐明与实用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票形式召募资金的，可能将召募资金一概用于添加活动资金和归还债务。通过其他形式召募资金的，用于添加活动资金和归还债务的比例不得赶过召募资金总额的百分之三十。对付具有轻资产、高研发参加特征的企业，添加活动资金和归还债务赶过上述比例的，应该饱满论证其合理性，且赶过个别法则上应该用于主买卖务联系的研发参加。” 本次向特定对象发行股票召募资金总额不赶过 100,000.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟苛重投向主业以及添加活动资金，且用于添加活动资金的比例未赶过召募资金总额的百分之三十，适应《证券期货执法适存心睹第 18号》闭于召募资金苛重投向主业的联系规则。

　　正在本次发行完毕当年的残剩时刻及此后1个完善司帐年度 内对发行人举办延续督导。

　　1、督导发行人有用践诺并完整防 止控股股东、实质操纵人、其他 闭系方违规占用发行人资源的制 度

　　加强发行人庄重践诺中邦证监会相闭规则的认识，协助发 行人订定、践诺相闭轨制；与发行人创造每每性消息疏通机 制，确保保荐机构对发行人闭系营业事项的知情权，延续闭切 发行人联系轨制的践诺情状及推行消息披露职守的情状。

　　2、督导发行人有用践诺并完整防 止其董事、监事、高级照料职员 操纵职务之便损害发行人甜头的 内控轨制

　　协助和督导发行人有用践诺并进一步完整内部操纵轨制； 与发行人创造每每性消息疏通机制，延续闭切发行人联系轨制 的践诺情状及推行消息披露职守的情状。

　　3、督导发行人有用践诺并完整保 障闭系营业公道性和合规性的制 度，并对闭系营业公布看法

　　督导发行人尽能够避免和节减闭系营业，若闭系营业为发 行人常日规划所必需或者无法避免，督导发行人服从《公司章 程》等规则践诺，对巨大的闭系营业本保荐机构将服从平允、 独立的法则公布看法。

　　4、督导发行人推行消息披露的义 务，核阅消息披露文献及向中邦 证监会、证券营业所提交的其他 文献

　　与发行人创造每每性消息疏通机制，催促发行人担负消息 披露的职员进修相闭消息披露的规则，应时核阅发行人消息披 露文献。

　　创造与发行人消息疏通渠道，凭据召募资金专用账户的管 理条约落实拘押步调，按期对项目转机情状举办跟踪和催促。

　　庄重服从中邦证监会相闭文献的哀求类型发行人担保动作 的决议序次，哀求发行人对全数担保动作与保荐机构举办事前 疏通。

　　通过常日疏通、按期回访、现场查抄、尽职考查等形式开 展延续督导事业；有饱满由来确信发行人或联系当事人能够存 正在违法违规动作以及其他欠妥动作的，应催促发行人或联系当 事人做出阐明并限日改进，情节紧要的，应该向中邦证监会、 营业所呈文；可哀求发行人或联系当事人服从执法、行政法 规、规章、营业所礼貌以及条约商定形式，实时传递消息；可 列席发行人或联系当事人股东大会、董事会、监事会等相闭会 议；服从中邦证监会、营业所消息披露规则，对发行人违法违 规的事项公布公然声明。

　　发行人协和联系当事人配合保荐机构的保荐事业，并催促 其邀请的其他证券效劳机构协助保荐机构做好保荐事业。

　　联络地点：成城市武侯区天府大道1199号成都银泰中央3号楼2102-2103单位