期货手机电子书下载则对调整前交易日的交易价

　　期货手机电子书下载则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保荐代外人已遵循《中华群众共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册拘束主张》（以下简称“《证券发行拘束主张》”）、《证券发行上市保荐营业拘束主张》等相闭执法、规矩和中邦证券监视拘束委员会（以下简称“中邦证监会”）、深圳证券买卖所的相闭规则，真诚取信，勤苦尽责，庄厉遵守依法同意的营业法例、行业执业样板和品德法规出具发行保荐书，并担保所出具文献的切实性、确凿性和无缺性。

　　本发行保荐书中如无额外注解，闭联用语具有与《恒锋器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券召募仿单》中相通的寄义。本发行保荐书中个别合计数与各加数直接相加之和正在尾数上有差别，或个别比例目标与闭联数值直接估计的结果正在尾数上有差别，这些差别是由四舍五入酿成的。

　　民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代心情面况

　　王元龙先生：民生证券投资银行职业部保荐代外人，2015年最先从事投资银行管事，先后参预维康药业（300878）IPO项目、恒锋器材（300488）2020年向特定对象发行 A股股票项目、楚环科技（001336）IPO项目、拓峰科技（870051）、盈丰股份（871530）等新三板挂牌项目以及众家公司的改制引导管事。

　　任绍忠先生：民生证券投资银行职业部保荐代外人，2007年最先从事投资银行管事，先后参预或担当久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵讯息（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、和泰机电（001225）等首发项目，掌管大华股份（002236）2013年非公斥地行项目、桐昆股份（601233）2017年非公斥地行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、和泰机电（001225）首发项目保荐代外人，具有丰饶的投资银行营业体会。

　　蒋小兵先生：民生证券投资银行职业部营业副总裁，准保荐代外人，非执业注册管帐师，管帐学硕士。2020年最先从事投资银行管事，先后参预楚环科技（001336）IPO项目、宁波华平智控科技股份有限公司 IPO项目以及众家公司的改制引导管事。

　　截至2023年6月30日，恒锋器材的总股本为 165,679,281股，股本机闭如下：

　　恒锋器材2020年度、2021年度、2022年度的财政陈述一经天健管帐师事宜所（分外通常合资）审计，并分散出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计陈述，审计定睹类型均为准绳无保存定睹。2023年 1-6月财政陈述未经审计。恒锋器材已遵循上市公司讯息披露的相闭规则披露了上述财政陈述及审计陈述。

　　6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+用度化息金支拨+固定资产折旧+投资性房地产折旧+运用权资产折旧+无形资产摊销+长希望摊用度摊销

　　7、息金保证倍数=（利润总额+用度化息金支拨）/（用度化息金支拨+血本化息金支拨） 8、每股筹划行为现金流量净额＝筹划行为发作的现金净流量/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增补额/期末股本总额

　　计入当期损益的政府补助（与公司寻常经 业务务亲切闭联，合适邦度战略规则、按 照必定准绳定额或定量连接享福的政府补 助除外）

　　除同公司寻常经业务务闭联的有用套期保 值营业外，持有买卖性金融资产、买卖性 金融欠债发作的公平价格转变损益，以及 处理买卖性金融资产买卖性金融欠债和可 供出售金融资产得到的投资收益

　　遵守中邦证监会《公斥地行证券的公司讯息披露编报法例第 9号—净资产收益率和每股收益的估计及披露》（2010年修订），恒锋器材陈述期内净资产收益率和每股收益如下：

　　（一）保荐机构及其控股股东、现实把握人、首要干系方持有发行人或其控股股东、现实把握人、首要干系方股份；

　　（二）发行人及其控股股东、现实把握人、首要干系方持有保荐机构或其控股股东、现实把握人、首要干系方股份；

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级拘束职员具有发行人权利、正在发行人任职；

　　（四）保荐机构的控股股东、现实把握人、首要干系方与发行人控股股东、现实把握人、首要干系方互相供应担保或者融资；

　　本保荐机构投资银行营业项目立项审核委员会、投资银行职业部营业拘束及质地把握部（以下简称“业管及质控部”）担当保荐项目标立项审核及拘束，对各营业部分历程尽职探问和危机评估后拟承接的项目举行立项立案及审核核准。

　　业管及质控部最先对项目正式立项申请资料举行审核，造成书面的立项审审定睹并下发给项目组；项目组对立项审审定睹举行书面回答后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员汇合会，对正式立项申请举行审核。立项审核委员会通过对保荐项目举行事前评估，对申请立项的项目做出基础评判，以担保项目标合座质地，从而到达把握项目危机的目标。

　　保荐项目施行流程中，业管及质控部对项目奉行贯穿全流程、各闭头的动态跟踪和拘束，以便对项目举行事中的拘束和把握，进一步担保和普及项目质地。

　　遵循中邦证监会对保荐承销营业的内核审查央求，本保荐机构对保荐项目正在正式须由项目担当人、署名保荐代外人、营业部分担当人及营业部分担当人指定的起码2名非该项目标专业职员合伙构成项目复核小组，对全套内核申请文献和管事草稿举行周到审核，对项目资料修制质地举行评议。

　　营业部分审核通事后，该当将全套内核申请文献及管事草稿提交业管及质控部审核。对付保荐项目，业管及质控部正在收到项目内核申请文献后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应遵守公司轨制央求举行内核前核查，出具核查陈述并实时反应项目组，项目组须对核查陈述举行书面回答。业管及质控部应对尽职探问管事草稿举行审查，并出具精确验收定睹；保荐项目内核前十足奉行问核圭外，业管及质控部担当构制奉行该项目标问核管事，并造成书面或者电子文献记载，由问核职员和被问核职员确认。

　　业管及质控部正在对项目尽职探问管事草稿验收通过，并收到项目组对核查陈述的书面回答后，修制项目质地把握陈述，列示项目存疑或需闭怀的题目提请内核集会道论，与问核处境记载一并提交内核办公室申请内核。

　　内核办公室正在收到项目内核申请文献后，经初审以为合适内核集会召开要求的，担当构制内核委员召开内核集会。内核委员遵守中邦证监会等羁系部分的相闭规则，正在对项目文献和资料举行把稳研判的根柢上，纠合项目质地把握陈述，核心闭怀审议项目是否合适执法规矩、样板性文献和自律法例的闭联央求，尽职探问是否勤苦尽责，是否具备申报要求。

　　民生证券悉数保荐项目标发行申报资料都经由民生证券内核审查通过，并奉行公司审批圭外后，方能向中邦证监会、证券买卖所申报。

　　2023年 7月 18日，本保荐机构召开内核委员汇合会，对恒锋器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请资料举行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员 7人出席了本次内核委员汇合会，7人十足外决为“通过”。

　　经审议，本保荐机构以为恒锋器材股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目一经奉行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券合适闭联执法规矩的央求，闭联申请文献不存正在乌有记录、误导性陈述或强大脱漏，应允保荐该公司本次发行。

　　本保荐机构通过尽职探问和对申请文献的留意核查，做出如下应许： 一、本保荐机构已遵守执法、行政规矩和中邦证监会的规则，对发行人及其控股股东、现实把握人举行了尽职探问、留意核查，应允引荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

　　二、有富裕缘故确信发行人合适执法规矩及中邦证监会相闭证券发行上市的闭联规则；

　　三、有富裕缘故确信发行人申请文献和讯息披露原料不存正在乌有记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　四、有富裕缘故确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露原料中外达定睹的凭据富裕合理；

　　五、有富裕缘故确信申请文献和讯息披露原料与证券任职机构揭晓的定睹不存正在本色性差别；

　　六、担保所指定的保荐代外人及本保荐机构的闭联职员已勤苦尽责，对发行人申请文献和讯息披露原料举行了尽职探问、留意核查；

　　七、担保保荐书、与奉行保荐职责相闭的其他文献不存正在乌有记录、误导性陈述或者强大脱漏；

　　八、担保对发行人供应的专业任职和出具的专业定睹合适执法、行政规矩、中邦证监会的规则和行业样板；

　　九、志愿授与中邦证监会遵照《证券发行上市保荐营业拘束主张》采用的羁系方法。

　　本保荐机构对发行人本次发行奉行计划圭外的处境举行了逐项核查。经核查，本保荐机构以为，恒锋器材股份有限公司合适《公邦法》《证券法》《注册拘束主张》等闭联执法规矩、样板性文献规则的向不特定对象发行可转换公司债券的基础要求，应允掌管其保荐机构并引荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。全体处境如下： （一）发行人第五届董事会第一次集会审议了本次发行的相闭议案

　　2023年 5月 22日，发行人召开第五届董事会第一次集会，本次董事会以现场集会外决体例召开，完全董事均出席了本次集会，集会审议通过了《闭于公司合适向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证理会陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金运用的可行性理会陈述的议案》《闭于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、补充回报方法及闭联应许的议案》《闭于公司无需编制前次召募资金运用处境专项陈述的议案》《闭于同意的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会全权料理本次向不特定对象发行可转换公司债券全体事宜的议案》《闭于提请召开公司 2023年第一次偶尔股东大会的议案》。

　　发行人董事会于 2023年 5月 23日以告示的局面通告召开公司 2023年第一次偶尔股东大会。公司揭橥的上述告示中载了然公司本次股东大汇合会召开的时刻、场所，注解了股东有权亲身或委托署理人出席股东大会并行使外决权，以及有权出席集会股东的股权立案日、出席集会股东的立案主张、公司联络地点及联络人等，同时列了然本次股东大会的审议事项。

　　2023年 6月 7日，发行人召开 2023年第一次偶尔股东大会，集会采用现场投票外决与搜集投票外决相纠合的体例。遵循出席公司本次股东大汇合会股东及股东授权委托代外的具名，出席本次股东大汇合会股东及授权委托代外共计 11人，代外有外决权的公司股份数合计为 120,567,701股，占公司有外决权股份的 72.7717%。

　　该股东大会审议通过《闭于公司合适向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证理会陈述的议案》《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金运用的可行性理会陈述的议案》《闭于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、补充回报方法及闭联应许的议案》《闭于公司无需编制前次召募资金运用处境专项陈述的议案》《闭于同意的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会全权料理本次向不特定对象发行可转换公司债券全体事宜的议案》，此中《闭于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》包含：（1）本次发行证券的品种；（2）发行领域；（3）票面金额和发行代价；（4）债券限期；（5）债券利率；（6）付息的限期和体例；（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股限期；（10）转股股数确定体例以及转股时亏欠一股金额的照料要领；（11）转股代价具体定及其调动；（12）转股代价向下订正条件；（13）赎回条件；（14）回售条件；（15）转股后的股利分拨；（16）发行体例及发行对象；（17）向原股东配售的铺排；（18）债券持有人集会相闭条件；（19）本次召募资金用处及奉行体例；（20）召募资金拘束及存放账户；（21）本次发行计划的有用期。

　　发行人讼师邦浩讼师（杭州）事宜所出具《邦浩讼师（杭州）事宜所闭于恒锋器材股份有限公司 2023年第一次偶尔股东大会之执法定睹书》以为：恒锋器材股份有限公司本次股东大会的调集和召开圭外，列入本次股东大会职员资历、调集人资历及集会外决圭外和外决结果等事宜，均合适《公邦法》《股东大会法例》《管辖法规》《样板运作指引》《搜集投票细则》等执法、行政规矩、样板性文献和《公司章程》的规则，本次股东大会通过的外决结果为合法、有用。

　　综上，本保荐机构以为，发行人本次发行已取得了须要的授权和核准，奉行了须要的计划圭外，计划圭外合法有用。

　　发行人已开发健康股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司管辖机构和内部筹划拘束机构。公司管辖机构和内部筹划拘束机构运转优秀，依法奉行职责。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健康且运转优秀的构制机构”的规则。

　　2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除格外常性损益前后孰低者计）分散为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，均匀可分拨利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟召募资金总额不赶过群众币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的发行利率秤谌并经合理预计，公司比来三年均匀可分拨利润足以付出公司债券一年的息金。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第一款“（二）比来三年均匀可分拨利润足以付出公司债券一年的息金”的规则。

　　发行人本次发行可转债召募资金拟用于“年产 150万件严紧刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修制项目”“恒锋器材研发核心配置项目”及“增补滚动资金”，合适邦度家产战略和执法、行政规矩的规则。改造资金用处，须经债券持有人集会作出决议；发行人本次发行筹集的资金不消于填充亏蚀和非分娩性支拨。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第二款“公斥地行公司债券筹集的资金，必需遵守公司债券召募主张所列资金用处运用；改造资金用处，必需经债券持有人集会作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于填充亏蚀和非分娩性支拨”的规则。

　　发行人的主业务务为严紧丰富刃量具、严紧高效刀具的研发、分娩和发卖，同时供应高端分娩性任职。发行人对峙以市集为导向，奉行“邦际化、智能化、精益化、领域化”策略，具有无缺的营业体例和直接面向市集独立筹划的本事，不存正在对连接筹划有强大晦气影响的情景。

　　是以，发行人合适《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除该当合适第一款规则的要求外，还该当效力本法第十二条第二款的规则”。

　　截至本发行保荐书出具日，发行人不存鄙人列《证券法》第十七条规则的不得再次公斥地行公司债券的情景：

　　1、对已公斥地行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的毕竟，仍处于延续状况；

　　本保荐机构通过尽职探问，比较《注册拘束主张》《证券期货执法使蓄谋睹 18号》的相闭规则举行了逐项核查，经核查后以为：发行人本次申请发行可转债合适中邦证监会的闭联规则，不存正在《注册拘束主张》《证券期货执法使蓄谋睹 18号》规则的不得向不特定对象发行股票的情景。全体查证流程及毕竟凭据的全体处境如下： （一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券合适《注册拘束

　　1、现任董事、监事和高级拘束职员合适执法、行政规矩规则的任职央求 公司现任董事、监事和高级拘束职员不存正在违反《公邦法》第一百四十七条、第一百四十八条规则的行动。

　　2、具有无缺的营业体例和直接面向市集独立筹划的本事，不存正在对连接筹划有强大晦气影响的情景

　　陈述期，公司正在资产、职员、财政、机构、营业等方面与公司控股股东、现实把握人及其把握的其他企业全部分隔、独立运作，具有无缺的营业体例，全部具备面向市集独立筹划的本事，独立接受职守和危机，不存正在对连接筹划有强大晦气影响的情景。

　　3、管帐根柢管事样板，内部把握轨制健康且有用施行，财政报外的编制和披露合适企业管帐法规和闭联讯息披露法例的规则，正在悉数强大方面公平响应了上市公司的财政状态、筹划劳绩和现金流量，比来三年财政管帐陈述被出具无保存定睹审计陈述

　　公司庄厉遵守《公邦法》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市法例（2023年修订）》和其它相闭执法规矩、样板性文献的央求，开发了较完满的公司内部把握轨制。公司构制机闭懂得，各部分和岗亭职责精确，并已开发了特意的部分管事职责。

　　公司开发了特意的财政拘束轨制，对财政部分的构制架构、管事职责、财政审批、预算本钱拘束等方面举行了庄厉的规则和把握。公司开发了庄厉的内部审计轨制，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计凭据、审计界限、审计实质、管事圭外等方面举行了周到的界定和把握。

　　公司遵守企业内部把握样板体例正在悉数强大方面维系了与财政报外编制闭联的有用的内部把握。公司 2020年度、2021年度、2022年度的财政陈述一经天健管帐师事宜所（分外通常合资）审计，并分散出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计陈述，审计定睹类型均为准绳无保存定睹。

　　截至本发行保荐书订立日，公司比来一期末不存正在金额较大的财政性投资。公司合适《注册主张》第九条第（五）项的规则。

　　陈述期内，公司不存正在《注册拘束主张》第十条规则的向不特定对象发行股票的情景，全体如下：

　　1、私行改造前次召募资金用处未作厘正，或者未经股东大会认同； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级拘束职员比来三年受到中邦证监会行政处置，或者比来一年受到证券买卖所公然指责，或者因涉嫌犯警正正在被邦法构造立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案探问；

　　3、上市公司及其控股股东、现实把握人比来一年存正在未奉行向投资者作出的公然应许的情景；

　　4、上市公司及其控股股东、现实把握人比来三年存正在贪污、行贿、霸占物业、调用物业或者作怪社会主义市集经济治安的刑事犯警，或者存正在紧要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会民众甜头的强大违法行动。

　　发行人自设立此后，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会轨制慢慢开发健康，已开发科学样板的法人管辖机闭。

　　发行人具有健康且运转优秀的构制机构，合适《注册拘束主张》第十三条第（一）项的规则。

　　2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除格外常性损益前后孰低者计）分散为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，均匀可分拨利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟召募资金总额不赶过群众币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市集的发行利率秤谌并经合理预计，公司比来三年均匀可分拨利润足以付出公司债券一年的息金，合适《注册拘束主张》第十三条第（二）项的规则。

　　2020岁终、2021岁终、2022岁终和 2023年 6月末，公司资产欠债率（兼并报外口径）分散为 14.25%、18.41%、17.64%和 15.20%，维系正在合理秤谌，不存正在强大偿债危机，具有合理的资产欠债机闭。

　　本次发行实现后，累计债券余额未赶过比来一期末净资产的 50%，资产欠债机闭维系正在合理秤谌，公司有足够的现金流来付出可转债的本息。

　　综上所述，公司具有合理的资产欠债机闭和寻常的现金流量，公司合适《注册拘束主张》第十三条第（三）项的规则。

　　1、对已公斥地行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的毕竟，仍处于延续状况。

　　1、合适邦度家产战略和相闭处境护卫、土地拘束等执法、行政规矩规则 发行人本次召募资金用于“年产 150万件严紧刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修制项目”“恒锋器材研发核心配置项目”及“增补滚动资金”，不属于范围类或裁减类行业，合适邦度家产战略和执法、行政规矩的规则。是以，本次召募资金运用合适《注册拘束主张》第十二条第（一）项的规则。

　　2、除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为厉重营业的公司

　　发行人工非金融类企业，本次发行可转债召募资金运用不为持有买卖性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不直接或间接投资于以交易有价证券为厉重营业的公司。是以，本次召募资金运用合适《注册拘束主张》第十二条第（二）项的规则。

　　3、召募资金项目奉行后，不会与控股股东、现实把握人及其把握的其他企业新增组成强大晦气影响的同行比赛、显失公允的干系买卖，或者紧要影响公司分娩筹划的独立性

　　本次召募资金投资项目奉行实现后，公司不会与控股股东、现实把握人及其把握的其他企业新增组成强大晦气影响的同行比赛、显失公允的干系买卖，或者紧要影响公司分娩筹划的独立性。是以，本次召募资金的运用合适《注册拘束主张》第十二条第（三）项的规则。

　　发行人本次召募资金用于“年产 150万件严紧刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修制项目”“恒锋器材研发核心配置项目”及“增补滚动资金”，未用于填充亏蚀和非分娩性支拨。

　　第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相闭规则的适蓄谋睹——证券期货执法适蓄谋睹第 18号》（以下简称“《适蓄谋睹第18号》”）的规则

　　经核查，发行人比来一期末不存正在持有金额较大的财政性投资，合适《适蓄谋睹第 18号》“一、闭于第九条‘比来一期末不存正在金额较大的财政性投资’的会意与实用”的规则。

　　2、公司及其控股股东、现实把握人比来三年不存正在紧要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会民众甜头的强大违法行动

　　经核查，比来三年，上市公司及其控股股东、现实把握人正在邦度安静、民众安静、生态安静、分娩安静、公家健壮安静等范畴不存正在强大违法行动，不存正在敲诈发行、乌有陈述、虚实买卖、应用市集等行动，不存正在紧要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会民众甜头的强大违法行动，合适《适蓄谋睹第 18号》“二、闭于第十条‘紧要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会民众甜头的强大违法行动’、第十一条‘紧要损害上市公司甜头或者投资者合法权利的强大违法行动’和‘紧要损害投资者合法权利或者社会民众甜头的强大违法行动’的会意与实用”的规则。

　　经核查，公司具有合理的资产欠债机闭和寻常的现金流量，合适《适蓄谋睹第18号》“三、闭于第十三条‘合理的资产欠债机闭和寻常的现金流量’的会意与实用”的规则。全体理会如下：

　　本次拟向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额不赶过群众币 62,000.00一期末归属于母公司悉数者权利的比例为 47.28%，低于 50%，合适《适蓄谋睹第 18号》闭联央求。

　　（2）本次发行后公司的资产欠债率改观处于较为合理的秤谌，具有足够的现金流来付出公司的本息

　　2020岁终、2021岁终、2022岁终和 2023年 6月末，公司资产欠债率（兼并报外口径）分散为 14.25%、18.41%、17.64%和 15.20%。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，公司筹划行为发作的现金流量净额分散为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和6,015.22万元。公司具有合理的资产欠债机闭，现金流量合适公司的营业形式特色以及现实筹划处境，现金流量寻常。本次发行实现后，累计债券余额未赶过比来一期末净资产的 50%，资产欠债机闭维系正在合理秤谌，公司有足够的现金流来付出可转债的本息。

　　公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的体例召募资金不赶过62,000.00万元（含本数），扣除发行用度后拟用于“年产 150万件严紧刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修制项目”“恒锋器材研发核心配置项目”及“增补滚动资金”。

　　（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不实用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规矩上不得赶过本次发行前总股本的百分之三十”的规则。

　　（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不实用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日间隔前次召募资金到位日规矩上不得少于十八个月。前次召募资金基础运用完毕或者召募资金投向未产生变换且按筹划参加的，相应间隔规矩上不得少于六个月。”的规则。

　　（3）陈述期内，公司未产生强大资产重组情景，不存正在重组导致上市公司现实把握人产生改观的情景。

　　（4）为达成公司开展策略，提拔公司的节余本事和抗危机本事，公司纠合现有资金处境及另日的开展策略合理确定本次发行领域，并将召募资金用于奉行本次募投项目，属于理性融资。

　　公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的体例召募资金不赶过62,000.00万元（含本数），此中“增补滚动资金”项目金额为 9,078.00万元，本次拟召募资金非血本性支拨包含增补滚动资金以及“年产 150万件严紧刃量具高端化、智能化、绿色化优秀修制项目”中的打算费及铺底滚动资金 5,976.00万元、恒锋器材研发核心配置项目打算费及研发用度参加 869.00万元，合计 15,923.00万元，占本次召募资金总额 25.68%，用于增补滚动资金比例不赶过召募资金总额的 30%。纠合公司滚动资金缺口秤谌、另日筹划谋划处境，该增补滚动资金和归还银行贷款的领域具有合理性。

　　公司比来三年业务收入复合延长率为 17.07%。跟着各项营业连接开展、营业领域不停增加，公司正在寻常筹划、市集开采等闭头对主业务务筹划所需的钱银资金、应收账款、存货等滚动资金需求也将进一步增加。

　　本次召募资金个别用于补没收司筹划所需的滚动资金，有助于缓解公司寻常筹划的资金压力，下降公司财政危机，刷新公司财政机闭，为公司永远可连接开展供应资金保证。

　　跟着公司深化家产链结构，企业加快转型升级，另日对营运资金的需求将不停增补。若通过债务的体例融资，公司另日资产欠债率秤谌将会有所普及，会增补公司息金支拨，下降公司节余秤谌，晦气于公司的连接、稳当筹划。可转债转股前，公司运用召募资金的财政本钱较低，息金偿付危机较小；可转债转股后，公司财政本钱将进一步下降。是以，合理地行使可转债融资有利于优化公司血本机闭，下降偿债危机与财政用度并提拔公司节余本事。

　　本次向不特定对象发行可转债召募资金个别用于增补滚动资金，合适公司今朝现实开展处境，有利于公司经济效益连接提拔和健壮可连接开展，巩固公司的血本能力，知足公司筹划的资金需求，达成公司开展策略。同时，本次向不特定对象发行可转债召募资金用于增补滚动资金合适《上市公司证券发行注册拘束主张》等闭于召募资金行使的闭联规则，具有可行性。

　　综上，公司本次发行合适“召募资金用于补流还贷合适厉重投向主业”的闭联规则。

　　1、本次发行合适《注册主张》第六十一条的规则：可转债该当具有限期、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股代价及调动规矩、赎回及回售、转股代价向下订正等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法研究确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体定体例及每一计息年度的最终利率秤谌，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在发行前遵循邦度战略、市集状态和公司全体处境与保荐机构（主承销商）研究确定。

　　本次发行的可转债将委托具有资历的资信评级机构举行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年起码告示一次跟踪评级陈述。

　　公司同意了《可转换公司债券持有人集会法例》，商定了护卫债券持有人权柄的主张，以及债券持有人集会的权柄、圭外和决议生效要求。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股代价不低于召募仿单告示日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内产生过因除权、除息惹起股价调动的情景，则对换整前买卖日的买卖价按历程相应除权、除息调动后的代价估计）和前一个买卖日公司股票买卖均价，全体初始转股代价由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前遵循市集和公司全体处境与保荐机构（主承销商）研究确定。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/该日公司股票买卖总量。

　　正在本次发行之后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等处境（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而增补的股本）使公司股份产生改观时，将按下述公式举行转股代价的调动（保存小数点后两位，结尾一位四舍五入）：

　　此中：P为调动前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A0

　　当公司涌现上述股份和/或股东权利改观处境时，将依序举行转股代价调动，并正在合适要求的上市公司讯息披露媒体上刊载闭联告示，并于告示中载明转股代价调动日、调动主张及暂停转股时代（如需）；当转股代价调动日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份立案日之前，则该持有人的转股申请按公司调动后的转股代价施行。

　　当公司不妨产生股份回购、兼并、分立或任何其他情景使公司股份种别、数目和/或股东权利产生改观从而不妨影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权柄益或转股衍生权利时，公司将视全体处境遵守公允、平正、公平的规矩以及富裕护卫本次发行的可转换公司债券持有人权利的规矩调动转股代价。相闭转股代价调动实质及操作主张将凭据当时邦度相闭执法规矩及证券羁系部分的闭联规则来拟定。

　　正在本次发行的可转债期满后五个买卖日内，公司将赎回十足未转股的可转换公司债券，全体赎回代价由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）遵循发行时市集处境与保荐机构（主承销商）研究确定。

　　转股期内，当下述两种情景的放肆一种涌现时，公司有权决意遵守债券面值加当期应计息金的代价赎回十足或个别未转股的可转换公司债券：

　　A、正在转股期内，倘使公司股票正在任何毗连三十个买卖日中起码十五个买卖日的收盘代价不低于当期转股代价的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价调动的情景，则正在调动前的买卖日按调动前的转股代价和收盘价估计，调动后的买卖日按调动后的转股代价和收盘价估计。

　　正在本次发行的可转换公司债券结尾两个计息年度，倘使公司股票正在任何毗连三十个买卖日的收盘代价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券十足或个别按面值加受愚期应计息金的代价回售给公司。若正在上述买卖日内产生过转股代价因产生送红股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券转股而增补的股本）、配股以及派展现金股利等处境而调动的情景，则正在调动前的买卖日按调动前的转股代价和收盘代价估计，正在调动后的买卖日按调动后的转股代价和收盘代价估计。倘使涌现转股代价向下订正的处境，则上述“毗连三十个买卖日”须从转股代价调动之后的第一个买卖日起从头估计。

　　本次发行的可转换公司债券结尾两个计息年度，可转换公司债券持有人正在当年回售要求初度知足后可按上述商定要求行使回售权一次，若正在初度知足回售要求而可转换公司债券持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并奉行回售的，该计息年度不行再行使回售权，可转换公司债券持有人不行众次行使个别回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券召募资金投资项目标奉行处境与公司正在召募仿单中的应许处境比拟涌现强大改观，且该改观被中邦证监会认定为改造召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权柄。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券十足或个别按债券面值加受愚期应计息金代价回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人正在附加回售要求知足后，能够正在公司告示后的附加回当期应计息金的估计公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天数（算头不算尾）。

　　正在本次发行的可转换公司债券存续时代，当公司股票正在放肆毗连三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会外决。

　　上述计划须经出席集会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举行外决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东该当回避。订正后的转股代价应不低于本次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价之间的较高者。

　　若正在前述三十个买卖日内产生过转股代价调动的情景，则正在转股代价调动日前的买卖日按调动前的转股代价和收盘价估计，正在转股代价调动日及之后的买卖日按调动后的转股代价和收盘价估计。

　　如公司决意向下订正转股代价时，公司将正在合适要求的上市公司讯息披露媒体上刊载闭联告示，告示订正幅度和股权立案日及暂停转股时代（如需）等相闭讯息。从股权立案日后的第一个买卖日（即转股代价订正日）最先复原转股申请并施行订正后的转股代价。若转股代价订正日为转股申请日或之后，转换股份立案日之前，该类转股申请应按订正后的转股代价施行。