国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国

　　国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定_期货交易知识入门邦泰君安证券股份有限公司（以下简称“邦泰君安”、“保荐人”或“保荐人”）接纳普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“公司”或“发行人”）的委托，负担普源精电本次以简捷圭臬向特定对象发行股票的保荐人。

　　邦泰君安及其保荐代外人依照《中华黎民共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册统制宗旨》（以下简称“《注册统制宗旨》”）、《上海证券贸易所上市公司证券发行上市审核原则》（以下简称“《审核原则》”）、《发行证券的公司讯息披露实质与体式规则第 27号——发行保荐书和发行保荐职业申报》及《证券发行上市保荐生意统制宗旨》（以下简称“《保荐统制宗旨》”）等相合公法、法例和中邦证券监视统制委员会（以下简称“中邦证监会”）的合连规矩，老诚取信，努力尽责，苛酷服从依法拟订的生意原则、行业执业典范和德行规则出具本发行保荐书，并担保所出具文献的切实性、精确性和完全性。

　　（本发行保荐书如无独特注释，合连用语具有与《普源精电科技股份有限公司以简捷圭臬向特定对象发行股票召募仿单》中好像的寓意）

　　谢嘉乐先生，保荐代外人，邦泰君安投资银行部生意董事，曾认真或参加普元讯息IPO、智洋更始IPO、优宁维IPO、金轮股份可转债、兴森科技公司债等项目，并曾参加其他众个改制领导和财政咨询人项目，正在保荐生意执业经过中苛酷屈从《证券发行上市保荐生意统制宗旨》等合连规矩，执业记载优越。

　　王胜先生，保荐代外人，邦泰君安投资银行部高级奉行董事，曾认真或参加诚迈科技再融资、德科立科创板 IPO、普源精电科创板 IPO、金道科技创业板 IPO、上能电气创业板 IPO、南方轴承主板 IPO、泰尔股份主板 IPO及可转债项目、洋河股份主板 IPO等项目，正在保荐生意执业经过中苛酷屈从《证券发行上市保荐生意统制宗旨》等合连规矩，执业记载优越。

　　邦泰君安指定张康动作普源精电本次向特定对象发行股票的项目协办人，指定陈天任、周丽涛、陈昆、葛尚鹭动作普源精电本次向特定对象发行股票的项目构成员。

　　张康先生，邦泰君安投资银行部高级司理，硕士琢磨生。曾参加德科立科创板 IPO等项目，并曾参加其他众个改制领导和财政咨询人项目，正在保荐生意执业经过中苛酷屈从《证券发行上市保荐生意统制宗旨》等相合规矩，执业记载优越。

　　研发、坐褥、出卖：示波器、万用外、信号产生器、频谱仪、分 析仪器、光学仪器及合连产物，并供应合连技能和售后任职；销 售：企图机软硬件及外围筑设、呆滞电器筑设、办公筑设、通讯 筑设、环保筑设、轻工产物、非危害化工产物、筑造资料；拼装 虚拟仪器；自营和代办各种商品及技能的进出口生意（邦度局限 企业策划或禁止进出口的商品和技能除外）。（依法须经核准的 项目，经合连部分核准后方可发展策划营谋）

　　（二）发行人股权景况 1、股权构造 截至 2023年 3月 31日，发行人股权构造图如下： 截至 2023年 3月 31日，发行人的股权构造组成景况如下：

　　截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东为姑苏普源精电投资有限公司，普源投资持有发行人 63,936,000股股票，占发行人总股本的 35.56%， 截至本发行保荐书出具日，王悦为发行人本质职掌人，合计职掌发行人外决份总数的 6.40%；王悦通过其职掌的普源投资职掌发行人 35.56%的股份；同时王悦通过其职掌并负担奉行工作联合人的锐格合众、锐进合众合计职掌发行人6.58%的股份。此外，王悦的相仿作为人王铁军、李维森分辩直接持有发行人15,557,760股股份，分辩占发行人股份总数的 8.65%。

　　发行人 2022年上市以还历次筹资、现金分红及净资产转化景况如下外所示： 单元：万元

　　发行人 2020年度、2021年度及 2022年度财政申报经德勤华永司帐师工作所（非常普遍联合）审计。德勤华永司帐师工作所（非常普遍联合）已分辩出具德师报（审）字（21）第 P06007号、德师报（审）字（22）P02601号、德师报（审）字（23）P03348号模范无保存主张审计申报。

　　如无独特注释，本章中 2020年度、2021年度及 2022年度财政数据均取自当期财政申报，合连数据仍旧审计；2023年 1-3月财政数据未经审计。本章中财政数据与财政目标除独特解释外，均按统一报外口径填列或企图。

　　5、应收账款周转率＝业务收入／期初期末均匀应收单子及应收账款账面代价； 6、存货周转率=业务本钱／期初期末均匀存货账面代价

　　8、每股策划营谋发生的现金流量净额＝策划营谋发生的现金流量净额／期末总股本； 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增补（或削减）额／期末总股本； 10、每股收益、净资产收益率等目标服从《公然垦行证券的公司讯息披露编报原则第 9号——净资产收益率和每股收益企图及披露》的规矩举行企图；

　　（一）保荐人或其控股股东、本质职掌人、首要相干方持有或者通过参加本次发行战术配售持有发行人或其控股股东、本质职掌人、首要相干方股份的景况

　　截至 2023年 3月 31日，保荐人或其控股股东、本质职掌人、首要相干方持有发行人或其控股股东、本质职掌人、首要相干方股份如下：

　　除不妨存正在少量、寻常的二级墟市证券投资外，截至 2023年 3月 31日，发行人或其控股股东、本质职掌人、首要相干方不存正在持有保荐人或其控股股东、本质职掌人、首要相干方股份的景象。

　　（三）保荐人的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级统制职员，持有发行人或其控股股东、本质职掌人及首要相干方股份，以及正在发行人或其控股股东、本质职掌人及首要相干方任职的景况

　　除不妨存正在少量、寻常的二级墟市证券投资外，截至 2023年 3月 31日，保荐人的保荐代外人及其夫妻，董事、监事、高级统制职员，未持有发行人或其控股股东、本质职掌人及首要相干方股份，未正在发行人或其控股股东、本质职掌人及首要相干方任职。

　　（四）保荐人的控股股东、本质职掌人、首要相干方与发行人控股股东、本质职掌人、首要相干方互相供应担保或者融资等景况

　　截至 2023年 3月 31日，保荐人的控股股东、本质职掌人、首要相干方与发行人控股股东、本质职掌人、首要相干方之间不存正在互相供应异于寻常贸易条目的担保或者融资等景况。

　　截至 2023年 3月 31日，本保荐人与发行人之间不存正在其他相干相合。

　　依照《证券法》《保荐统制宗旨》等公法、法例及典范性文献的规矩以及《证券公司投资银行类生意内部职掌指引》的央浼，邦泰君安订定并完满了《投资银行类生意内部职掌统制宗旨》《投资银行类生意立项评审统制宗旨》《投资银行类生意内核统制宗旨》《投资银行类生意尽职侦察统制宗旨》《投资银行类生意项目统制宗旨》等证券发行上市的尽职侦察、内部职掌、内部核查轨制，征战健康了项目立项、尽职侦察、内核的内部审核轨制，并依照规矩的流程举行项目审核。

　　邦泰君安置立了内核委员会动作投资银行类生意极端设内核机构以及内核风控部动作投资银行类生意常设内核机构，践诺对投资银行类生意的内核审议决议职责，对投资银行类生意危害举行独立研判并宣布主张。

　　内核风控部通过公司层面审核的景象对投资银行类项目举行出口统制和终端危害职掌，践诺以公司外面对外提交、报送、出具或者披露资料和文献的审核决议职责。内核委员会通过内核集会形式践诺职责，对投资银行类生意危害举行独立研判并宣布主张，决意是否向证券羁系部分提交、报送和出具证券发行上市申请文献。

　　依照邦泰君安《投资银行类生意内核统制宗旨》规矩，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、公法合规部等部分资深职员以及外聘专家（苛重针对股权类项目）构成。参加内核集会审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使外决权，许可对外提交、报送、出具或披露资料和文献的决议应该起码经 2/3以上的参会内核委员外决通过。其余，内核集会的外决结果有用期为 6个月。

　　1、内核申请：项目组通过公司内核编制提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的合连申报资料和问核文献；

　　3、内核受理：内核风控部专人对内核申请资料举行初审，满意受理条目的，安顿内核集会和内核委员；

　　4、召开内核集会：各内核委员正在对项目文献和资料举行提神研判的根蒂上，联络项目质料职掌申报，重心合怀审议项目和讯息披露实质是否吻合公法法例、典范性文献和自律原则的合连央浼，并独立宣布审核主张；

　　5、落实内核审议主张：内核风控部汇总内核委员主张，并跟踪项目组落实、回答和填补尽调景况；

　　6、投票外决：依照内核集会审议、计议景况和投行质控部质料职掌经过以及项目组对内核审议主张的回答、落实景况，内核委员独立举行投票外决。

　　邦泰君安内核委员会于 2023年 6月 15日召开内核集会对普源精电以简捷圭臬向特定对象发行股票项目举行了审核，投票外决结果：7票许可，0票不许可，投票结果为通过。邦泰君安内核委员会审议以为：普源精电本次以简捷圭臬向特定对象发行股票吻合《公邦法》《证券法》《注册统制宗旨》等公法、法例和典范性文献中相合上市公司向特定对象发行股票的条目。保荐人内核委员会许可将普源精电本次以简捷圭臬向特定对象发行股票申请文献上报上交所审核。

　　邦泰君安动作普源精电本次以简捷圭臬向特定对象发行股票的保荐人，已服从公法、行政法例和中邦证监会、上海证券贸易所的相合规矩，对发行人及其控股股东、本质职掌人举行了尽职侦察和慎重核查，许可保举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　保荐人已服从公法、行政法例和中邦证监会、上海证券贸易所的相合规矩对发行人举行了弥漫的尽职侦察，依照合连公法法例的规矩，做出如下同意： “（一）有弥漫情由确信发行人吻合公法法例及中邦证监会、上海证券贸易所相合证券发行上市的合连规矩；

　　（二）有弥漫情由确信发行人申请文献和讯息披露材料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　（三）有弥漫情由确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露材料中外达主张的按照弥漫合理；

　　（四）有弥漫情由确信申请文献和讯息披露材料与证券任职机构宣布的主张不存正在本质性不同；

　　（五）担保所指定的保荐代外人及本保荐机构的合连职员已努力尽责，对发行人申请文献和讯息披露材料举行了尽职侦察、慎重核查；

　　（六）担保保荐书、与践诺保荐职责相合的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉；

　　（七）担保对发行人供应的专业任职和出具的专业主张吻合公法、行政法例、中邦证监会的规矩和行业典范；

　　邦泰君安动作普源精电本次向特定对象发行股票的保荐人，服从《公邦法》《证券法》《保荐统制宗旨》《注册统制宗旨》公法法例的规矩，对发行人举行了尽职侦察、慎重核查。

　　本保荐人对发行人是否吻合证券发行上市条目及其他相合规矩举行了推断、对发行人存正在的苛重题目和危害举行了提示、对发行人兴盛前景举行了评议、对发行人本次向特定对象发行股票践诺了内部审核圭臬并出具了内核主张。

　　经历慎重核查，本保荐人发行内核委员会及保荐代外人以为本次保举的发行人本次向特定对象发行股票吻合《公邦法》《证券法》《保荐统制宗旨》《注册统制宗旨》等公法、法例、战略规矩的相合上市公司以简捷圭臬向特定对象发行股票的条目，召募资金投向吻合邦度财产战略央浼。因而，本保荐人许可保荐普源精电本次以简捷圭臬向特定对象发行股票。

　　发行人已就本次科创板以简捷圭臬向特定对象发行股票践诺了《公邦法》《证券法》及中邦证监会、上海证券贸易所规矩的决议圭臬，全体景况如下： 2023年 3月 28日，发行人第二届董事会第三次集会审议通过《合于提请股东大会授权董事会以简捷圭臬向特定对象发行股票并治理合连事宜的议案》； 2023年 4月 25日，发行人 2022年年度股东大会审议通过《合于提请股东大会授权董事会以简捷圭臬向特定对象发行股票并治理合连事宜的议案》； 2023年 5月 29日，发行人第二届董事会第六次集会审议通过《合于公司以简捷圭臬向特定对象发行股票计划的议案》等与本次发行合连的议案；。

　　2023年 7月 14日，发行人第二届董事会第八次集会审议通过《合于更新公司以简捷圭臬向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相合的议案。

　　2023年 8月 15日，发行人收到上交所出具的《合于受理普源精电科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的知照》（上证科审（再融资）〔2023〕203号），上交所对公司以简捷圭臬向特定对象发行股票的申请文献举行了审核，2023年 8月 18日获上交所审核通过。

　　2023年 9月 6日，发行人收到中邦证监会出具的《合于许可普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），许可公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　依照中邦证监会《普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），公司本次发行应苛酷服从报送上海证券贸易所的申报文献和发行计划推行，且公司应该正在批复作出十个职业日内竣事发行缴款。自中邦证监会许可注册之日起至本发行了局前，公司如产生强大事项，应实时申报上海证券贸易所并按相合规矩管束。

　　发行人将依照上述批复文献和合连公法法例的央浼及股东大会的授权，正在规矩刻期内治理本次向特定对象发行股票合连事宜，并实时践诺讯息披露负担。

　　（1）发行人本次拟发行的股票品种与其已发行上市的股份好像，均为境内上市黎民币普遍股（A股），每一股份具有平等权柄；本次发行每股的发行条目和发行代价好像，完全认购对象均以好像代价认购，吻合《公邦法》第一百二十六条之规矩。

　　（2）发行人本次发行的订价基准日为发行期首日，发行代价不低于发行期首日前二十个贸易日公司股票贸易均价的 80%，发行代价超越票面金额，吻合《公邦法》第一百二十七条之规矩。

　　（3）发行人已于 2023年 4月 25日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《合于提请股东大会授权董事会以简捷圭臬向特定对象发行股票并治理合连事宜的议案》，就本次发行证券品种和数目、发行形式、发行对象及向原股东配售的安顿、订价形式或者代价区间、召募资金用处、决议的有用期、发行前的结存利润安顿、上市场所等发行合连事宜予以审议决意，并授权发行人董事会全权治理与本次以简捷圭臬向特定对象发行股票相合的总计事宜。依照 2022年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 5月 29日、2023年 7月 14日分辩召开第二届董事会第六次集会、第八次集会，审议通过了本次发行全体计划及其他发行合连事宜，吻合《公邦法》第一百三十三条之规矩。

　　本次带头作以简捷圭臬向特定对象发行股票，不采用广告、公然劝诱和变相公然形式发行股份，吻合《证券法》第九条第三款之规矩。

　　发行人不存不才列《注册统制宗旨》第十一条规矩的不得向特定对象发行股票的景象：

　　（1）专断转变前次召募资金用处未作改正，或者未经股东大会认同； （2）比来一年财政报外的编制和披露正在强大方面不吻合企业司帐规则或者合连讯息披露原则的规矩；比来一年财政司帐申报被出具否认主张或者无法吐露主张的审计申报；比来一年财政司帐申报被出具保存主张的审计申报，且保存主张所涉及事项对上市公司的强大倒霉影响尚未清除。本次发行涉及强大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级统制职员比来三年受到中邦证监会行政刑罚，或者比来一年受到证券贸易所公然责难；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级统制职员因涉嫌犯警正正在被邦法构造立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　（5）控股股东、本质职掌人比来三年存正在告急损害上市公司便宜或者投资者合法权力的强大违法动作；

　　（6）比来三年存正在告急损害投资者合法权力或者社会大家便宜的强大违法动作。

　　2、本次发行召募资金操纵吻合《注册统制宗旨》第十二条的合连规矩 发行人本次发行召募资金操纵吻合下列《注册统制宗旨》第十二条的合连规矩：

　　（1）吻合邦度财产战略和相合情况珍惜、土地统制等公法、行政法例规矩； （2）除金融类企业外，本次召募资金操纵不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以营业有价证券为苛重生意的公司；

　　（3）召募资金项目推行后，不会与控股股东、本质职掌人及其职掌的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行逐鹿、显失平允的相干贸易，或者告急影响公司坐褥策划的独立性；

　　3、本次发行吻合《注册统制宗旨》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条合于实用简捷圭臬的规矩

　　发行人 2022年年度股东大会已就本次以简捷圭臬向特定对象发行的合连事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超越黎民币三亿元且不超越比来一岁终净资产百分之二十的股票，决议有用期至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　依照 2022年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 5月 29日召开第二届董事会第六次集会和 2023年 7月 14日召开了第二届第八次集会，审议通过了发行人本次以简捷圭臬向特定对象发行黎民币普遍股股票的合连议案。

　　依照本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 29,000.00万元，不超越黎民币三亿元且不超越比来一岁终净资产百分之二十。

　　经核查，本保荐人以为：本次发行吻合《注册统制宗旨》第十六条、第十八条、第二十一条和第二十八条合于简捷圭臬的合连规矩。

　　本次发行的发行对象为长江养老保障股份有限公司（长江金色扬帆 2号股票型养老金产物）、摩根士丹利邦际股份有限公司、易方达基金统制有限公司、广仁鎏金一号私募投资基金）、上海留仁资产统制有限公司（留仁鎏金二号私募投资基金）、上海留仁资产统制有限公司（留仁鎏金七号私募证券投资基金）、上海留仁资产统制有限公司（留仁鎏金十八号私募证券投资基金）、长江养老保障股份有限公司（四川省陆号职业年金安插）、长江养老保障股份有限公司（四川省伍号职业年金安插）、长江养老保障股份有限公司（北京市（陆号）职业年金安插），未超越 35名，吻合《注册统制宗旨》第五十五条的规矩。

　　5、本次发行吻合《注册统制宗旨》第五十六条、第五十七条录取五十八条的规矩

　　本次以简捷圭臬向特定对象发行股票的订价基准日为本次发行的发行期首日，发行代价为 54.71元/股，不低于订价基准日前 20个贸易日公司 A股股票贸易均价的 80%（订价基准日前 20个贸易日 A股股票贸易均价=订价基准日前 20个贸易日 A股股票贸易总额/订价基准日前 20个贸易日 A股股票贸易总量）。

　　综上，本次向特定对象发行订价吻合《注册统制宗旨》第五十六条、第五十七条录取五十八条的规矩。

　　本次以简捷圭臬向特定对象发行股票竣事后，本次发行对象所认购的股份自愿行了局之日起 6个月内不得让与，吻合《注册统制宗旨》第五十九条的规矩。

　　发行人及其控股股东、本质职掌人、苛重股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益同意的景象，也不存正在直接或者通过便宜合连目标发行对象供应财政资助或者其他抵偿的景象，吻合《注册统制宗旨》第六十六条的规矩。

　　本次发行竣事后，发行人控股股东仍为普源投资，本质职掌人仍为王悦先生，本次发行不会导致发行人职掌权产生转化，吻合《注册统制宗旨》第八十七条的规矩。

　　（三）本次发行不存正在《审核原则》第三十四条规矩的下列不得实用简捷圭臬的景象

　　发行人本次发行不存不才列《审核原则》第三十四条规矩的不得实用简捷圭臬的景象：

　　2、上市公司及其控股股东、本质职掌人、现任董事、监事、高级统制职员比来三年受到中邦证监会行政刑罚、比来一年受到中邦证监会行政羁系举措或者证券贸易所次序处分；

　　3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代外人、证券任职机构或者合连署名职员比来一年因同类生意受到中邦证监会行政刑罚或者受到证券贸易所次序处分。正在各种行政许可事项中供应任职的动作服从同类生意管束，正在非行政许可事项中供应任职的动作，不视为同类生意。

　　本次发行吻合《上海证券贸易所上市公司证券发行上市审核原则》第三十五条合于实用简捷圭臬的合连规矩：

　　“上市公司及其保荐人应该正在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个职业日内向本所提交下列发行上市申请文献： （一）召募仿单、发行保荐书、审计申报、公法主张书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文献；

　　上市公司及其保荐人未正在前款规矩的时限内提交发行上市申请文献的，不再实用简捷圭臬。

　　上市公司及其控股股东、本质职掌人、董事、监事、高级统制职员应该正在向特定对象发行证券召募仿单中就本次发行上市吻合发行条目、上市条目和讯息披露央浼以及实用简捷圭臬央浼作出同意。

　　保荐人应该正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市吻合发行条目、上市条目和讯息披露央浼以及实用简捷圭臬央浼宣布昭着核查主张。” 依照 2022年年度股东大会的授权，发行人于 2023年 5月 29日召开第二届董事会第六次集会、于 2023年 7月 14日召开第二届董事会第八次集会，审议通过了本次发行计划及其他发行合连事宜。

　　发行人及保荐人提交申请文献的功夫正在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个职业日内。发行人及保荐人提交的申请文献征求：

　　（1）召募仿单、发行保荐书、审计申报、公法主张书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文献；

　　发行人及其控股股东、本质职掌人、董事、监事、高级统制职员已正在本次发行召募仿单中就本次发行上市吻合发行条目、上市条目和讯息披露央浼以及实用简捷圭臬央浼作出同意。

　　保荐人已正在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市吻合发行条目、上市条目和讯息披露央浼以及实用简捷圭臬央浼宣布昭着一定的核查主张。

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合规矩的适有心睹——证券期货公法适有心睹第 18号》的相合规矩

　　1、本次发行召募资金操纵吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第一项的规矩截至 2023年 3月 31日，发行人不存正在金额较大的财政性投资的景象，吻合《＜上市公司证券发行注册统制宗旨＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条相合规矩的适有心睹——证券期货公法适有心睹第 18号》（以下简称“《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》”）第一项的规矩。

　　2、本次发行召募资金操纵吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第二项的规矩

　　发行人及其控股股东、本质职掌人比来三年不存正在告急损害上市公司便宜、投资者合法权力、社会大家便宜的强大违法动作，吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第二项的规矩。

　　3、本次发行召募资金操纵吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第四项的规矩

　　本次以简捷圭臬向特定对象发行股票的股票数目不超越本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简捷圭臬向特定对象发行股票，不实用于再融资功夫间隔的规矩。发行人未推行强大资产重组，控股股东、本质职掌人的职掌构造未产生转化。

　　本次发行吻合“理性融资，合理确定融资范围”的央浼，吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第四项的规矩。

　　4、本次发行召募资金操纵吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第五项的规矩

　　本次发行拟召募资金总额为 29,000.00万元，吻合以简捷圭臬向特定对象发行证券融资总额不超越黎民币三亿元且不超越比来一岁终净资产百分之二十的规矩。

　　发行人本次召募资金投向中不存正在寡少填补活动资金的景象，个中非资金性支拨金额为 5,360.87万元，占拟召募资金总额的 18.49%，苛重系用于召募资金投资项目中的前期设备职员工资、试验琢磨费、盘算费及铺底活动资金等进入，视同填补活动资金，其比例未超越召募资金总额的 30%，吻合《（再融资）证券期货公法适有心睹第 18号》第五项规矩。

　　（六）本次发行不会导致发行人职掌权的转化，亦不会导致公司股权散布不具备上市条目

　　截至本发行保荐书出具日，王悦为发行人本质职掌人，合计职掌发行人 65.84%的外决权。王悦直接持有发行人 1,150.85万股股份，占发行人股份总数的 6.40%；王悦通过其职掌的普源投资职掌发行人 35.56%的股份；同时王悦通过其职掌并负担奉行工作联合人的锐格合众、锐进合众合计职掌发行人 6.58%的股份；此外，王悦的相仿作为人王铁军、李维森分辩直接持有发行人 1,555.78万股股份，分辩占发行人股份总数的 8.65%。

　　本次发行股票召募资金总额为 29,000.00万元，即吻合向特定对象发行融资总额不超越黎民币三亿元且不超越比来一岁终净资产百分之二十的规矩，实用简捷圭臬。本次发行竣事后，发行人股本将相应增补，发行人的股东构造将产生转化，发行人原股东的持股比例也将相应产生转化。

　　基于原股东持股景况，服从本次发行股份数目 5,300,676股企图，本次发行竣事后，王悦仍为发行人本质职掌人，合计职掌发行人 63.96%的外决权。

　　因而，本次发行股票的推行不会导致发行人职掌权产生转化，亦不会导致公司股权散布不具备上市条目。

　　（七）本次以简捷圭臬向特定对象发行申请文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或强大漏掉的景况

　　发行人及一切董事、监事、高级统制职员已就编制的《普源精电科技股份有限公司以简捷圭臬向特定对象发行股票召募仿单》等申报文献确认并担保不存正在伪善纪录、误导性陈述或者强大漏掉，实质切实、精确、完全。

　　综上，发行人吻合《公邦法》《证券法》《注册统制宗旨》《审核原则》《证券期货公法适有心睹第 18号》等合连公法法例、典范性文献的规矩，吻合以简捷圭臬向特定对象发行股票的本质条目；本次发行上市吻合发行条目、上市条目和讯息披露央浼，吻合实用简捷圭臬的合连央浼。

　　发行人属于技能茂密型行业，技能兴盛日月牙异，迭代速率较疾。异日几年，发行人将进入高带宽数字示波器、高端微波射频仪器等众个电子衡量仪器周围的研发项目。上述研发项目具有资金进入范围大、技能难度高、项目周期长的特性，假设发行人未能精确左右墟市兴盛趋向，或异日研发资金进入亏折，导致发行人研发项目无法按安插赢得收获，乃至浮现研发障碍的景象，将对发行人生意兴盛变成倒霉影响。

　　电子衡量仪器行业中具有 IC打算研发才具的企业属于智力茂密型企业，跟着财产芯片打算和研发才具的络续兴盛，卓越和高端研发人才的需求缺口将日益扩展。此外，统制和出卖团队是企业赢得逐鹿上风的合头所正在，发行人对这类人才的依赖水平也较高。异日，假设发行人薪酬程度与同行业逐鹿敌手比拟失掉逐鹿上风或人力资源战略及内部晋升轨制得不到有用奉行，发行人将无法引进更众的高端技能人才，乃至不妨浮现现有骨干技能职员流失的景象，从而导致发行人无法连结继续的更始才具。

　　发行人采用经销为主的出卖形式，申报期内，发行人经销形式出卖收入分辩为 27,222.36万元、34,170.17万元、43,937.07万元和 12,067.33万元，占主业务务收入比例分辩为 79.36%、72.02%、70.93%和 78.15%。发行人与经销商签定了相应的经销合同，对经销商的贸易动作举行拘束和统制。若一面经销商未服从发行人规矩践诺合同，策划宗旨转化或代办产物构造调治不妨带来产物出卖、任职和援助的危害，不妨对发行人品牌和产物扩张发生倒霉影响，进而影响发行人经销形式下出卖功绩的增加。

　　发行人出卖普及环球超越 90个邦度和地域，申报期内发行人境外出卖收入占主业务务收入的比例分辩为 54.15%、49.14%、43.19%和 42.09%，占比相对较大。截至本发行保荐书出具日，发行人已竣事马来西亚子公司设立并拟将其动作异日公司海外坐褥基地，同时发行人还通过美邦、德邦、日本等地域的海外子公司发展境外墟市营销职业。因为海外子公司所正在邦度或地域正在政事、经济、公法、文明、说话及认识状态方面与我邦存正在较大不同，若海外子公司所正在地的招商战略、财产战略、政事、经济与公法情况产生对发行人倒霉的转化，或发行人无法征战与本地公法、民风、民风所合适的统制轨制并予以有用推行，将对发行人海外子公司的寻常运营带来危害。

　　发行人产物的苛重原资料中，通用 IC芯片受到上逛半导体财产颠簸影响较大。因为环球边界内产能移动、下逛财产需求转化等要素导致墟市供求转化的影响，近年半导体财产链的一面原资料浮现供应紧缺等景况，且代价浮现较大颠簸。

　　假设异日上逛半导体财产供应进一步紧缺、代价颠簸幅度进一步加大，将会对发行人的毛利率程度和红利才具变成肯定的影响。

　　电子元器件的打算及加工程度直接影响发行人产物的本能，发行人原资料中的一面高端电子元器件，如 IC（集成电途）芯片、高精细电阻等需求操纵进口产物，系发行人苛重产物所需首要零部件。发行人申报期内采购原资料中，进口FPGA苛重为赛灵思（XILINX）、英特尔（Intel）等美邦品牌，进口 ADC、DAC苛重为亚德诺半导体（ADI）、德州仪器（TI）等美邦品牌，个中片面类型 IC芯片受到美邦商务部的出口管制。看待发行人目前采购的一面高本能 IC芯片及高精细电阻，邦产可取代的平等本能产物较少。受其墟市目前的供应格式影响，发行人目前对其存正在肯定水平的进口依赖。截至本发行保荐书出具日，发行人所采购的受管制 IC芯片均已得回美邦商务部的出口许可。不过若邦际营业情况产生强大倒霉转化，发行人将面对首要电子原资料供应紧缺或者采购代价颠簸的危害，不妨会对发行人策划发生倒霉影响。

　　发行人正在海外的采购与出卖生意，凡是以欧元、美元等外币订价并结算，外汇墟市汇率的颠簸会影响发行人所持货泉资金的代价，从而影响发行人的资产代价。申报期内，黎民币兑美元、欧元汇率存正在短期内大幅颠簸的景况。假设异日汇率浮现大幅颠簸或者我邦汇率战略产生强大转化，有不妨会对发行人的经业务绩发生肯定水平的倒霉影响。

　　发行人用心于通用电子衡量仪器行业，具有芯片打算以及电子衡量仪器筑设的自立研发、邦产化及财产化才具，发行人与行业内邦际上风企业比拟，依然存正在较大的差异。同时，现阶段发行人的产物构造依然以中低端为主，邦内墟市逐鹿较为激烈，跟着行业内其他厂商正在坚实自己上风根蒂上踊跃举行墟市拓展，墟市逐鹿将络续加剧。若发行人不行确切左右墟市动态和行业兴盛趋向，不行依照客户需求实时举行技能和产物更始，则发行人的行业职位、墟市份额、经业务绩等不妨受到倒霉影响。

　　本次召募资金投资项目举行了苛谨稹密的可行性琢磨论证，发行人以为召募资金投资项目将所有晋升发行人的重心逐鹿力，有助于扩展发行人的生意范围，晋升技能研发势力，召募资金投资项目预期将赢得较好的经济效益。

　　但鉴于召募资金投资项目标推行需求肯定的功夫，时候行业逐鹿景况、技能程度产生强大更替、墟市容量产生倒霉转化、宏观战略情况的转化等要素会对召募资金投资项目标推行发生较大影响。其余，正在项目推行经过中，若产生召募资金未能定时到位、推行经过中产生延迟推行等不确定性事项，也会对召募资金投资项目推行后果带来较大影响。

　　马来西亚坐褥基地项目筑成后将有用普及发行人数字示波器、射频类仪器、电源及电子负载等产物的坐褥供应才具。因为投资项目从推行到发生效益需求肯定的功夫，正在此经过中，发行人面对着下逛行业需求转化、财产战略转化、生意墟市扩张等诸众不确定要素，上述任一要素产生倒霉转化均不妨导致投资项目推行后无法抵达预期效益的危害。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人固定资产账面代价为 44,159.00万元，无形资产账面代价为 2,581.02万元。本次募投项目安插总投资约为 32,489.63万元，项目筑成后相应折旧、摊销将彰彰增补。若本次募投项目正在达产前或者筑成后本质收益大幅低于预期，则发行人将面对因资产折旧摊销增补而导致利润下滑的危害。

　　本次向特定对象发行的发行结果将受到证券墟市全部景况、公司股票代价走势、投资者对本次发行计划的认同水平等众种外里部要素的影响。因而，本次向特定对象发行存正在发行召募资金亏折乃至发行障碍的危害。

　　因为召募资金投资项目尚需求肯定的设备期，项目达产、发生经济效益也需求肯定的周期，因而短期内公司净利润增加幅度将不妨浮现低于净资产和总股本增加幅度的景况，公司的每股收益、净资产收益率等财政目标短期内存不才降的危害，公司原股东即期回报存正在被摊薄的危害。

　　发行人以通用电子衡量仪器的研发、坐褥和出卖为苛重生意，苛重产物征求数字示波器、射频类仪器、波形产生器、电源及电子负载、万用外及数据搜罗器等。发行人产物逐渐正在时域和频域测试衡量运用目标完成众元化行业遮盖，为指导与科研、工业坐褥、通讯行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业供应科学琢磨、产物研发与坐褥筑筑的测试衡量保护，并正在前沿科学技能、新一代讯息技能和新型根蒂措施设备的兴盛中供应支柱。

　　依照 Frost & Sullivan《环球和中邦电子衡量仪器行业独立墟市琢磨申报》统计数据，环球电子衡量仪器墟市范围正在过去的五年间年均复合增加率抵达 5.31%，估计正在 2022年到 2025年间将以 5.74%的年均复合增加率从 145.81亿美元增加至172.38亿美元，具有宽阔的下逛运用需求及墟市兴盛空间。

　　发行人本次向特定对象发行股票召募资金项目标推行，有利于发行人正在异日进一步聚焦客户运用，缠绕通讯、新能源、半导体等前沿科技赛道，加紧高端产物和办理计划的安顿，变成从技能到产物、从时域到频域、从通讯到新能源半导体的全方位办理才具，从而进一步推进发行人科技更始程度的晋升。

　　经核查，发行人已联络自己策划景况，基于客观假设，对即期回报摊薄景况举行了合理估计。同时，探讨到本次发行功夫的不成预测性和异日墟市逐鹿情况转化的不妨性，发行人已披露了本次发行的须要性和合理性、本次募投项目与发行人现有生意的相合、发行人推行募投项目标可行性，订定了添补即期回报的全体举措，发行人控股股东、本质职掌人及其相仿作为人、董事及高级统制职员做出了相允许诺，吻合《邦务院办公厅合于进一步加紧资金墟市中小投资者合法权力珍惜职业的主张》（邦办发〔2013〕110号）、《邦务院合于进一步推进资金墟市康健兴盛的若干主张》（邦办发〔2014〕17号）及《合于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相合事项的引导主张》（证监会通告〔2015〕31号）等法例及典范性文献的央浼。（未完）