符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定

　　符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定_做期货的人死了多少上海市锦天城状师事件所（以下简称“本所”）给与上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“复旦微电”）的委托，并遵照发行人与本所缔结的《专项公法照顾合同》，负责发行人向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项公法照顾。

　　本所遵照《中华公民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华公民共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《上市公司证券发行注册统制主意》《公司债券发行与营业统制主意》及《可转换公司债券统制主意》等相闭公法、律例和典型性文献的规矩，遵守状师行业公认的生意圭臬、德行典型和努力尽责精神，对发行人的干系文献原料和已存原形实行了核查和验证，并据此已出具了《上海市锦天城状师事件所闭于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的公法睹解书》（以下简称“《公法睹解书》”）以及《上海市锦天城状师事件所闭于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的状师职业陈诉》（以下简称“《状师职业陈诉》”）。

　　本所状师遵照发行人自 2023年 4月 1日起至 2023年 6月 30日时代（以下简称“填补事项时代”）仍旧存正在或者产生的筹划境况及原形境况，对发行人干系公法事项实行填补核查，现出具《上海市锦天城状师事件所闭于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的补没收法睹解书（一）》（以下简称“本补没收法睹解书”）。本补没收法睹解书是对《状师职业陈诉》及《公法睹解书》的更新和填补，关于正在《状师职业陈诉》及《公法意上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　一、本所及本所状师根据《证券法》《状师事件所从事证券公法生意统制主意》《状师事件所证券公法生意执业规矩（试行）》《公然拓行证券公司音信披露的编报规矩第 12号—公然拓行证券的公法睹解书和状师职业陈诉》等公法、律例和典型性文献的规矩及本补没收法睹解书出具之日以前仍旧产生或者存正在的原形，遵守状师行业公认的生意圭臬、德行典型和努力尽责精神，对发行人本次发行相闭的文献原料和原形实行了核查和验证并出具本补没收法睹解书。

　　二、本所及本所状师仅就与发行人本次发行相闭公法题目颁发睹解，而过错相闭司帐、审计、资产评估、内部职掌等专业事项颁发睹解。正在本补没收法睹解书和为本次发行出具的公法睹解书中对相闭司帐报外、审计陈诉、资产评估陈诉和内部职掌鉴证陈诉中某些数据和结论的引述，并不料味着本所对这些数据和结论确切凿性及无误性做出任何昭示或默示保障。

　　三、本补没收法睹解书中，本所及本所状师认定某些事情是否合法有用是以该等事情所产生时该当实用的公法、律例和典型性文献为根据。

　　（一）发行人仍旧供给了本所为出具本补没收法睹解书所哀求发行人供给的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或说明。

　　（二）发行人供给给本所的文献和资料是确凿、无误、完美和有用的，并无包庇、虚伪和巨大脱漏之处，文献资料为副本或复印件的，其与原件一律和相符。

　　五、关于本补没收法睹解书至闭紧急而又无法获得独立证据救援的原形，本所根据公然渠道盘查结果、相闭政府主管部分、发行人或其他相闭单元等出具的说明文献出具公法睹解。

　　六、本所允诺将本补没收法睹解书和《状师职业陈诉》《公法睹解书》动作发行人本次发行所必备的公法文献，奉陪其他资料一同上报，并甘愿担任相应的公法仔肩。

　　七、本所允诺发行人个人或一共正在《召募仿单》中自行援用或按上交所审上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　核哀求援用本补没收法睹解书实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致公法上的歧义或误解。

　　八、本补没收法睹解书仅供发行人工本次发行之宗旨应用，非经本所书面允诺，不得用作任何其他宗旨。

　　基于上述，本所及本所状师遵照相闭公法、律例和典型性文献的规矩，遵守状师行业公认的生意圭臬、德行典型和努力尽责精神，出具本补没收法睹解书。

　　上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一） 上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　上海华岭集成电道时间股份有限公司，于 2022年 10月 28日正在 北京证券营业所向不特定及格投资者公然拓行股票并上市（股份 代号：430139），系发行人控股子公司

　　Fudan Microelectronics (USA) Inc.，系香港复旦微全资子公司

　　上海复旦复控科技资产控股有限公司（曾用名：上海复旦科技产 业控股有限公司），系发行人第一大 A股股东

　　上海复芯凡高集成电道时间有限公司（曾用名：上海复旦高时间 公司），系发行人第二大 A股股东

　　上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一） 上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　蒋邦兴、施雷、上海商投、复旦高时间、平安洋商务、高湛商务、 宁波利荣，职工持股会（筹）

　　发行人同意及时常修订并生效的《上海复旦微电子集团股份有限 公司章程》及其改良案（如有）

　　《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A股可 转换公司债券召募仿单（申报稿）》

　　安永司帐师出具的《审计陈诉》（安永华明（2023）审字第 60469429_B02号）、《审计陈诉》（安永华明（2022）审字第 60469429_B01号）、《审计陈诉》（安永华明（2023）审字第 60469429_B01号）

　　安永司帐师出具的《内部职掌审计陈诉》（安永华明（2022）专 字第 60469429_B01号）、《内部职掌审计陈诉》（安永华明（2023） 专字第 60469429_B01号）

　　《上海市锦天城状师事件所闭于上海复旦微电子集团股份有限 公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的状师职业陈诉》

　　《上海市锦天城状师事件所闭于上海复旦微电子集团股份有限 公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的公法睹解书》

　　《上海市锦天城状师事件所闭于上海复旦微电子集团股份有限 公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的补没收法睹解书 （一）》

　　《公然拓行证券公司音信披露的编报规矩第 12号—公然拓行证 券的公法睹解书和状师职业陈诉》

　　范纪罗江状师行出具的针对陈诉期内及填补事项时代的《闭于上 海复旦微电子 (香港 )有限公司 SHANGHAI FUDAN MICROELECTRONICS (HK) LIMITED公法睹解书》

　　DORSEY & WHITNEY LLP出具的《Fudan Microelectronics

　　上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一） 上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　(USA) Inc. - Legal Due Diligence》《ADDENDUM TO LEGAL DUE DILIGENCE MEMORANDUM ON FUDAN MICROELECTRONICS (USA) INC.》

　　获准正在境内证券营业所上市，以公民币标明面值，以公民币认购 和实行营业的平常股股票

　　发行人股本中每股面值公民币 0.10元的境外上市外资股，其以外 币认购及生意，并于香港联交所主板上市

　　中华公民共和邦境内，为本补没收法睹解书之宗旨，不包含中邦 香港稀少行政区（以下简称“香港”或“中邦香港”）、中邦澳 门稀少行政区和中邦台湾区域

　　注：本补没收法睹解书若涌现总数与各分项数值之和尾数不符的境况，均为四舍五入缘由酿成。

　　本所状师以为，截至本补没收法睹解书出具之日，发行人股东大会已依法定秩序作出准许发行人本次发行的决议，决议实质合法、有用，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）处分本次发行相闭事宜的授权畛域、秩序合法、有用；根据《证券法》《公公法》《统制主意》等相闭公法、律例和典型性文献的规矩，发行人就本次发行尚需经上交所发行上市审核并报经中邦证监会注册。

　　本所状师以为，截至本补没收法睹解书出具之日，发行人工依法设立并有用存续的股份有限公司，不存正在遵照公法、律例和典型性文献及其《公司章程》规矩需予终止的状况；发行人的股票己经依法正在上交所、联交所上市营业，其股票不存正在依法应予终止营业的状况；发行人具备本次发行的主体资历。

　　经本所状师核查，发行人正在以下方面适应《公公法》《证券法》《统制主意》《可转债统制主意》等公法、律例和典型性文献规矩的上市公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的本色前提：

　　1、经本所状师核查，发行人正在《召募仿单》中商定了本次发行的可转换公司债券的全部转换主意，本次发行可转换公司债券尚需经上交所发行上市审核并报经中邦证监会注册，适应《公公法》第一百六十一条的规矩。

　　2、发行人正在《召募仿单》中商定了应遵守其转换主意向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有挑选权，适应《公公法》第一百六十二条的规矩。

　　1、发行人已延聘中信修投负责本次发行的保荐人，适应《证券法》第十条的规矩。

　　2、经本所状师核查发行人陈诉期及填补事项时代内的历次股东大会、董事会及监事会聚会文献及相闭公司统辖轨制，并遵照发行人董事、监事、高级统制职员的注释，发行人端庄遵守《公公法》《证券法》和其它的相闭公法、律例和典型性文献的哀求，设立股东大会、董事会、监事会及相闭的筹划机构，具有健康的法人统辖布局，适应《证券法》第十五条第一款第（一）项的规矩。

　　3、遵照《审计陈诉》并经本所状师核查，发行人迩来三个司帐年度完成的归属于母公司通盘者的净利润（以扣除特别常性损益前后孰低者计）辞别为3,987.90万元、44,420.31万元及101,940.55万元，均匀三年可分拨利润为50,116.25万元。本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券按召募资金 200,000.00万元打算，参考近期 A股可转换公司债券市集的发行利率水准并经合理揣度，发行人迩来三年均匀可分拨利润足以支出 A股可转换公司债券一年的利钱，适应《证券法》第十五条第一款第（二）项的规矩。

　　4、遵照发行人 2023年第一次暂时股东大会、2023年第一次 A股种别股东大会及 2023年第一次 H股种别股东大会审议通过的本次公司向不特定对象发行A股可转换公司债券计划和《召募仿单》，本次召募资金投资于公司新一代FPGA平台开拓及资产化项目、智能化可重构 SoC平台开拓及资产化项目、新工艺平台存储器开拓及资产化项目、新型高端安适职掌器开拓及资产化项目以及无源物联网根柢芯片开拓及资产化项目，适应《证券法》第十五条第二款之规矩。

　　5、根据《审计陈诉》《召募仿单》、发行人 2023年 1-6月财政数据等原料，2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司买卖收入辞别为169,089.68万元、257,726.23万元、353,890.89万元和 179,622.93万元。遵照发行人董事、监事、高级统制职员的注释以及发行人注释，公司具有陆续筹划技能，适应《证券法》第十五条第三款之规矩。

　　6、遵照《审计陈诉》及发行人董事、监事、高级统制职员的注释，并经本所状师核查，发行人本次发行适应《证券法》第十五条第一款第三项的规矩，具上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　行人本次发行适应《统制主意》干系规矩”、“（四）发行人适应本次发行适应《可转债统制主意》规矩的本色性前提”。

　　7、遵照发行人确认并经本所状师核查，发行人不存正在违反《证券法》第十七条规矩的状况。

　　1、发行人本次发行适应《统制主意》第九条第（二）项至第（五）项的规矩，全部如下：

　　（1）遵照发行人供给的原料并经本所状师核查，发行人现任董事、监事和高级统制职员具备任职资历，或许忠诚和努力地施行职务，不存正在违反《公公法》第一百四十八条、第一百四十九条规矩的手脚，且迩来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政责罚、迩来十二个月内未受到过证券营业所的公然责备，适应《统制主意》第九条第（二）项的规矩。

　　（2）遵照发行人供给的原料并经本所状师核查，发行人的职员、资产、财政、机构、生意独立，或许自立筹划统制，具有完美的生意体例和直接面向市集独立筹划的技能，不存正在对陆续筹划有巨大晦气影响的状况，适应《统制主意》第九条第（三）项的规矩。

　　（3）遵照安永司帐师出具的《审计陈诉》《内控审计陈诉》及发行人出具的注释，发行人司帐根柢职业典型，内部职掌轨制健康且有用履行，财政报外的编制和披露适应企业司帐规矩和干系音信披露规矩的规矩，正在通盘巨大方面平允反响了上市公司的财政情况、筹划功劳和现金流量，迩来三年财政司帐陈诉被出具无保存睹解审计陈诉，适应《统制主意》第九条第（四）项的规矩。

　　（4）遵照发行人供给的原料并经本所状师核查，公司迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资，适应《统制主意》第九条第（五）项的规矩。

　　2、发行人不存正在《统制主意》第十条规矩的不得向不特定对象发行股票的状况，全部如下：

　　（1）发行人不存正在专断转变前次召募资金用处未作修正，或者未经股东大上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　（2）发行人或者其现任董事、监事和高级统制职员迩来三年未受到中邦证监会行政责罚，迩来一年未受到证券营业所公然责备，且不存正在因涉嫌非法正正在被公法组织立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案探问的状况； （3）截至 2023年 6月 30日，公司股权较为散开，无控股股东及现实职掌人。经本所状师与发行人干系认真人的访讲、对干系公然音信的盘查，发行人及其第一大股东、第二大股东迩来一年不存正在未施行向投资者作出的公然准许的状况；

　　（4）截至 2023年 6月 30日，无控股股东及现实职掌人。遵照发行人的注释，并经本所状师与发行人干系认真人的访讲、对干系公然音信的盘查、发行人第一大股东、第二大股东出具的闭于无巨大违法违规的注释，发行人及其第一大股东、第二大股东迩来三年不存正在贪污、行贿、劫掠家产、移用家产或者破损社会主义市集经济顺序的刑事非法，且不存正在重要损害上市公司甜头、投资者合法权利、社会民众甜头的巨大违法手脚。

　　（1）发行人端庄遵守《公公法》《证券法》和其它的相闭公法、律例和典型性文献的哀求，设立股东大会、董事会、监事会及相闭的筹划机构，具有健康的法人统辖布局，适应《统制主意》第十三条第（一）项的规矩。

　　（2）遵照《审计陈诉》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度完成的归属于母公司通盘者的净利润（以扣除特别常性损益前后孰低者计）辞别为3,987.90万元、44,420.31万元及101,940.55万元，均匀三年可分拨利润为50,116.25万元。本次向不特定对象发行可转债按召募资金 200,000.00万元打算，参考近期可转换公司债券市集的发行利率水准并经合理揣度，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支出可转换公司债券一年的利钱，适应《统制主意》第十三条第（二）项的规矩。

　　（3）遵照《审计陈诉》《召募仿单》、发行人 2023年 1-6月财政数据等原料，2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月，发行人资产欠债率（合上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　并）辞别为 21.15%、19.16%、15.67%以及 29.01%；筹划行径出现的现金流量净额辞别为 21,965.27万元、60,220.49万元、32,128.55万元以及-109,043.92万元，基于本所状师动作非财政专业职员的判辨和判定，发行人具有合理的资产欠债布局和寻常的现金流量，适应《统制主意》第十三条第（三）项的规矩。

　　4、发行人不存正在《统制主意》第十四条规矩的不得发行可转债的状况，全部如下：

　　（1）对已公然拓行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的原形，仍处于接连状况；

　　5、本次发行召募资金用处适应《统制主意》第十二条登第十五条的规矩，全部如下：

　　（1）适应邦度资产战略和相闭处境守卫、土地统制等公法、行政律例规矩； （2）本次发行可转换公司债券召募的资金未用于持有财政性投资，未用于直接或者间接投资于以生意有价证券为厉重生意的公司；

　　（3）发行人本次召募资金项目履行后，不会与发行人第一大股东、第二大股东及其职掌的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行比赛、显失公道的闭系营业，或者重要影响公司临蓐筹划的独立性；

　　（4）本次发行可转换公司债券召募的资金投资于科技更始周围的生意； （5）本次发行可转换公司债券召募的资金未用于补充亏折和非临蓐性付出。

　　6、遵照发行人 2023年第一次暂时股东大会、2023年第一次 A股种别股东大会及 2023年第一次 H股种别股东大会审议通过的发行计划，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券计划具有克日、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股代价及调节规定、赎回及回售、转股代价向下改良等因素，向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法研究确定，适应《统制主意》第六十一条的规矩。

　　大会及 2023年第一次 H股种别股东大会审议通过的发行计划，本次发行《召募仿单》中商定：“本次发行的 A股可转换公司债券转股克日自 A股可转换公司债券发行竣事之日起满六个月后的第一个营业日起至 A股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有挑选权，并于转股的越日成为公司股东”，适应《统制主意》第六十二条的规矩。

　　8、遵照发行人 2023年第一次暂时股东大会、2023年第一次 A股种别股东大会及 2023年第一次 H股种别股东大会审议通过的发行计划，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券计划中就向不特定对象发行可转债的转股代价该当不低于召募仿单布告日前二十个营业日上市公司股票营业均价和前一个营业日均价作出商定，适应《统制主意》第六十四条的规矩。

　　（四） 发行人本次发行适应《可转债统制主意》规矩的本色性前提 1、遵照发行人 2023年第一次暂时股东大会、2023年第一次 A股种别股东大会及 2023年第一次 H股种别股东大会审议通过的发行计划，本次发行的可转债及来日转换的 A股股票将正在上交所科创板上市，适应《可转债统制主意》第三条第一款的规矩。

　　2、遵照本次发行计划，本次发行的 A股可转换公司债券转股克日自 A股可转换公司债券发行竣事之日起满六个月后的第一个营业日起至 A股可转换公司债券到期日止，不低于六个月，适应《可转债统制主意》第八条之规矩。

　　3、遵照本次发行计划，本次可转债的初始转股代价不低于《召募仿单》布告日前二十个营业日公司 A股股票营业均价（若正在该二十个营业日内产生过因除权、除息惹起股价调节的状况，则对换整前营业日的营业均价按通过相应除权、除息调节后的代价打算）和前一个营业日公司 A股股票营业均价，且未配置转股代价向上改良条目，适应《可转债统制主意》第九条第（一）款之规矩。

　　4、本次发行的《召募仿单》中商定了正在本次发行的可转债存续时代，当公司股票正在随意一口气三十个营业日中起码有十五个营业日的收盘价低于当期转股代价的 85%时，公司董事会有权提出转股代价向下改良计划并提交公司股东大会审议外决。上述计划须辞别经出席股东大会及种别股东大会的股东所持外决权上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　的三分之二以上通过方可履行。股东大会及种别股东大会实行外决时，持有本次发行的 A股可转换公司债券的股东该当回避。改良后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个营业日公司 A股股票营业均价（若正在该二十个营业日内产生过因除权、除息惹起股价调节的状况，则对换整前营业日的收盘代价按通过相应除权、除息调节后的代价打算）和前一个营业日公司 A股股票营业均价之间的较高者，适应《可转债统制主意》第十条之规矩。

　　5、本次发行的《召募仿单》中商定了赎回条目，包含到期赎回条目和有前提赎回条目；本次发行的《召募仿单》中商定了回售条目，包含有前提回售条目和附加回售条目，个中若公司本次发行的可转债召募资金投资项宗旨履行境况与公司正在《召募仿单》中的准许境况比拟涌现巨大转移，遵照中邦证监会的干系规矩被视作转变召募资金用处或被中邦证监会认定为转变召募资金用处的，A股可转换公司债券持有人享有一次以面值加被骗期应计利钱的代价向公司回售其持有的一共或个人 A股可转换公司债券的权力，适应《可转债统制主意》第十一条之规矩。

　　6、公司与中信修投（动作可转换公司债券受托统制人）于 2023年 7月 18日缔结了《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023年向不特定对象发行 A股可转换公司债券之受托统制同意》，延聘中信修投为本次发行的可转债持有人受托统制人，适应《可转债统制主意》第十六条第（一）款之规矩。

　　7、发行人已同意《上海复旦微电子集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人聚会规矩》，了了了可转债持有人通过可转债持有人聚会行使权力的畛域，可转债持有人聚会的调集、通告、决定机制和其他紧急事项，了了遵照聚会规矩酿成的决议对全部可转债持有人具有束缚力。发行人正在《召募仿单》中商定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人聚会规矩》的厉重实质，适应《可转债统制主意》第十七条之规矩。

　　8、发行人正在《召募仿单》中商定了本次发行的可转债违约的干系处罚，包含组成可转债违约的状况、违约仔肩及其担任式样以及可转债产生违约后的争议处分机制，适应《可转债统制主意》第十九条之规矩。

　　上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一） 上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　经本所状师核查，截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东包含复旦复控、复芯凡高以及组成一律作为联系的上海政本和上海年锦。前述股东根本境况如下：

　　经本所状师核查，截至 2023年 6月 30日，复旦复控持有发行人 109,620,000股股份，占发行人股本总额的 13.42%，根本境况如下：

　　经本所状师核查，截至 2023年 6月 30日，复芯凡高持有发行人 106,730,000股股份，占发行人股本总额的 13.07%，根本境况如下：

　　经本所状师核查，截至 2023年 6月 30日，上海政本持有发行人 52,167,070股股份，占发行人股本总额的 6.39%，根本境况如下：

　　企业统制，商务商榷。【依法须经准许的项目，经干系部分准许后 方可展开筹划行径】

　　注：截至 2023年 6月 30日，上海年锦正在上海市杨浦区市集监视统制局挂号的履行事件联合人工上海微电。根据上海年锦于 2023年 8月供给的资料显示，上海年锦于 2022年 10月召开联合人聚会扩充上海晔莘为平常联合人并商定其为履行事件联合人并同步删改了联合同意；截至本补没收法睹解书出具之日，上海年锦并未就上述事项竣工工商转折挂号手续。

　　经本所状师核查，截至 2023年 6月 30日，合计持有发行人 5%以上股份的股东之间存正在如下闭系联系：

　　上海政本、上海年锦的平常联合人及履行事件联合人均为上海晔莘，上海微电为上海政本、上海年锦的平常联合人，上海颐琨为上海政本、上海年锦的有限联合人。上海政本直接持有发行人 52,167,070股股份，持股比例为 6.39%；上海年锦直接持有发行人 3,971,714股股份，持股比例为 0.49%。上海政本与上海年锦因受统一主体职掌而酿成一律作为联系，合计持有发行人 6.87%的股份。

　　（五）截至 2023年 6月 30日，发行人任何简单股东持股比例均低于 30%，上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　无法对发行人股东大会的决议出现巨大影响。发行人任何简单股东不存正在可能现实摆布或者决意发行人的巨大筹划决定、紧急人事委派等事项的状况。不存正在简单股东通过现实摆布发行人股份外决权或许决意发行人董事会对折以上成员任免的状况。本所状师以为，发行人无控股股东和现实职掌人。

　　（一）发行人于 1998年依法设立。经本所状师核查，发行人设立时的股权配置、股本布局合法有用，全部详睹《状师职业陈诉》正文之“四、发行人的设立”。

　　（二）本所状师以为，发行人初次公然拓行 A股股票并上市以还，发行人股本改观仍旧施行了须要的公法秩序并处分了相应的工商挂号手续，适应当时有用的公法、律例和典型性文献的规矩。

　　（三）遵照发行人供给的资料并经本所状师核查，截至 2023年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的境况如下： 上海政本持有发行人 52,167,070股股份，占发行人总股本的 6.39%，该个人股份均已质押且正在中登公司处分了质押挂号手续，个中 11,800,000股已被公法冻结，占发行人总股本的 1.44%，占其所持发行人股份的 22.62%。

　　上海政本的一律作为人上海年锦持有发行人 3,971,714股，占发行人总股本的 0.49%，该个人股份均已质押且正在中登公司处分了质押挂号手续。

　　除上述股份质押、冻结境况外，截至 2023年 6月 30日，其他持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存正在质押、冻结的状况。

　　（一）遵照发行人的《买卖执照》和现行有用的《公司章程》并经本所状师核查，发行人的筹划畛域为：电子产物、音信时间周围内的时间开拓、时间商榷、时间供职、时间让与，临蓐微电子产物，贩卖自产产物，并供给干系供职，投资举办适应邦度高新时间资产目次的项目（全部项目另行报批）。（依法须经准许上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　（二）遵照《审计陈诉》及发行人的注释，经本所状师核查，截至 2023年6月 30日，发行人正在中邦香港投资设立了全资子公司香港复旦微，并通过香港复旦微持有美邦复旦微 100%的股权。发行人存正在正在中邦大陆以外区域展开筹划行径的境况。

　　遵照发行人的注释及香港公法睹解，填补事项时代内香港复旦微厉重正在香港从事生意生意，香港复旦微为根据香港公法合法设立且有用存续之有限公司，不存正在诉讼、仲裁或被香港拘押机构责罚的境况。

　　遵照发行人的注释及美王法律睹解，填补事项时代内美邦复旦微厉重正在北美从事集成电道产物的开拓和贩卖，并列入对外投资，美邦复旦微为根据美邦特拉华州公法合法设立且有用存续之公司，不存正在诉讼、仲裁或行政责罚的境况。

　　（三）遵照《审计陈诉》、发行人历次转折的买卖执照及《公司章程》以及发行人的注释，发行人填补事项时代内的主买卖务为超大范围集成电道的策画、开拓、测试，并为客户供给编制处分计划。填补事项时代内，公司主买卖务未产生转移，不存正在展开《拘押规矩实用指引——发行类第 7号》中所述融资租赁、贸易保理、典当及小额贷款等类金融生意的状况。

　　（四）遵照发行人的财政数据，2023年 1-6月，公司买卖收入厉重原因于主买卖务收入，主买卖务收入占买卖收入的比例为 99.57%，占比根本连结牢固，主买卖务越过。

　　（五）经本所状师核查，发行人工有用存续的股份有限公司，依法正在其筹划畛域内展开筹划行径。截至 2023年 6月 30日，发行人依法有用存续，临蓐筹划寻常，具备临蓐筹划所需的各项天禀证书，不存正在影响其陆续筹划的公法阻挠。

　　综上所述，发行人的筹划畛域和筹划式样适应相闭公法、律例和典型性文献的规矩，发行人正在中邦大陆以外设立的控股子公司的筹划行径适应本地公法、律例的规矩，填补事项时代内发行人的主买卖务未产生转折，主买卖务越过，发行人合法展开筹划，具备筹划所需的各项天禀，不存正在影响陆续筹划的公法阻挠。

　　上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一） 上海市锦天城状师事件所 补没收法睹解书（一）

　　遵照《召募仿单》、发行人供给的资料并经本所状师核查，2023年 1-6月，发行人的闭系营业境况如下：

　　公司参照《上市规矩》干系规矩将抵达以下圭臬之一的闭系营业界定为巨大闭系营业：

　　（1）公司与闭系自然人产生的营业金额（供给担保除外）正在公民币 30万元以上的闭系营业；

　　（2）与闭系法人产生的营业金额越过公民币 300万元且占公司迩来一期经审计总资产或市值 0.1%以上的闭系营业。

　　2023年 1-6月，发行人及其子公司与闭系方产生的常常性闭系营业厉重包含购销商品、供给和给与劳务以及支出闭头统制职员薪酬等事项，全部境况如下： （1）购销商品、供给和给与劳务的闭系营业

　　2023年 1-6月，公司向闭系方采购商品或给与劳务的全部营业金额如下外所示：