中富通：向不特定对象发行可转换公司债券之发

　　中富通：向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代外人按照《中华邦民共和邦公执法》（以下简称《公执法》）、《中华邦民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐生意解决主张》等相合国法、规矩和中邦证监会及深圳证券业务所的相合规则，老实守约，勤恳尽责，肃穆服从依法制定的生意端正、行业执业样板和德性原则出具发行保荐书，并确保所出具文献的切实性、确实性和完全性。

　　本发行保荐书中，除非文义另有所指，相合术语的释义实质与保荐机构尽职侦察讲述一概。

　　王佩小姐，国法职业资历，中邦邦民大学硕士学位，主理或列入达成了中钨高新非公斥地行股票、五矿股份收购中钨高新财政照应、深大通收复上市保荐等项目。王佩正在保荐生意执业经过中肃穆按照《证券发行上市保荐生意解决主张》等合连规则，执业记载优异。

　　乔端先生，国法职业资历，获清华大学国法学士学位及法邦巴黎政事学院金融与企业策略硕士学位，主理或列入达成了湖南永久锂科股份有限公司、武汉帝尔激光科技股份有限公司等企业IPO作事，五矿本钱股份有限公司2020年非公斥地行优先股等项目。乔法则在保荐生意执业经过中肃穆按照《证券发行上市保荐生意解决主张》等合连规则，执业记载优异。

　　邹嘉慧小姐，列入湖南永久锂科股份有限公司初次公斥地行股票、五矿本钱股份有限公司非公斥地行优先股、中信泰富特钢集团股份有限公司可转债项目等。

　　其他列入本次保荐作事的项目构成员还征求：彭思睿、林铉力、胡洁、艾宇航、蔡子谦、方羽飞、郁超。

　　2、注册地方：福修省福州市胀楼区铜盘道软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层

　　7、生意领域：大凡项目：通讯修造贩卖；通讯传输修造专业补缀；软件斥地；消息编制集成供职；物联网本事供职；卫星本事归纳利用编制集成；卫星遥感利用编制集成；播送电视传输修造贩卖；策动机软硬件及辅助修造批发；策动机软硬件及辅助修造零售；电子元器件批发；电子专用修造贩卖；智能无人飞舞器制作；导航、测绘、天气及海洋专用仪器制作；智能无人飞舞器贩卖；地舆遥感消息供职；工程和本事探讨和试验发扬；策动机及通信修造租赁；劳务供职（不含劳务役使）；安防修造贩卖、智能输配电及职掌修造贩卖、境遇保卫专用修造贩卖、电工仪器仪外贩卖、机器修造贩卖、机器电气修造贩卖、照明用具贩卖、财产用纺织制制品贩卖、集装箱贩卖、户外用品贩卖。（除依法须经准许的项目外，凭买卖执照依法自决展开规划勾当）许可项目：劳务役使供职；各式工程创办勾当；本事进出口；货品进出口。（依法须经准许的项目，经合连部分准许后方可展开规划勾当，实在规划项目以合连部分准许文献或者可证件为准）

　　序号 股东名称 股东性子 持股数目 持股比例 持有有限售条目的股份数目 质押或冻结境况

　　公司控股股东及现实职掌人工陈融洁先生。陈融洁直接持有中富通25.20%的股份，同时通过其100.00%控股的一概举动人福修融嘉间接持有中富通16.33%股份。截至本发行保荐书签订日，公司与现实职掌人之间的职掌干系如下所示：

　　首发前迩来一期末净资产额 26,535.11（截至2015年12月31日）

　　本次发行前迩来一期净资产 111,907.10（截至2022年3月31日）

　　本次发行前迩来一期归属于上市公司股东的净资产 109,571.84（截至2022年3月31日）

　　公司2019年度、2020年度和2021年度财政讲述由致同司帐师事件所（异常平凡合股）审计，并不同出具了致同审字（2020）第351ZA5798号、致同审字（2021）第351A014615号和致同审字（2022）第351A015115号程序无保存睹地的审计讲述。2022年1-3月财政数据未经审计。

　　三、保荐机构及其相合方与发行人及其相合方之间的利害干系及厉重生意来往境况注释

　　（一）保荐机构或其控股股东、现实职掌人、紧急相合方不存正在持有发行人或其控股股东、现实职掌人、紧急相合方股份的境况。

　　（二）发行人或其控股股东、现实职掌人、紧急相合方不存正在持有保荐机构或其控股股东、现实职掌人、紧急相合方股份的境况。

　　（三）保荐机构的保荐代外人及其妃耦，董事、监事、高级解决职员，不存正在持有发行人或其控股股东、现实职掌人及紧急相合方股份，以及正在发行人或其控股股东、现实职掌人及紧急相合方任职的境况；

　　（四）保荐机构的控股股东、现实职掌人、紧急相合方与发行人控股股东、现实职掌人、紧急相合方不存正在互相供给担保或者融资等境况；

　　保荐机构正在向中邦证监会推选本项目前，通过内部核查标准对项目举行质料解决和危险职掌，推行了小心核查的职责。

　　1、2021年10月22日，项目组向质料职掌部提出立项申请。于2021年10月29日，保荐机构实行立项评审聚会对项目举行了立项决定，作出准予立项切实定。

　　2、2021年12月5日，项目组将发行可转换公司债券的申请文献报送至质料职掌部及内核部。

　　3、质料职掌部、内核部对项目举行了审核，质料职掌部、内核部于2021年12月7日至2021年12月10日，对本次发行可转换公司债券质料及草稿举行检讨。项目职员对审核反应睹地举行了回复、讲明和改正。

　　4、本项目内核聚会于2021年12月31日召开。与会内核小构成员就本项目申请文献的完全性、合规性举行了审核，并就紧急题目举行了商讨。

　　2021年12月31日，五矿证券召开了本项目内核聚会，审核通过了中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并正在创业板上市项主意内核申请。内核小构成员的审核睹地为：“你组提交的中富通集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并正在创业板上市项目内核申请，通过本次聚会商讨、外决，获取通过。”。

　　五矿证券答允，已服从国法、行政规矩和中邦证监会、业务所的规则，对发行人及其控股股东、现实职掌人举行了尽职侦察、小心核查，订交推选发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并凭借《证券发行上市保荐生意解决主张》第26条的规则，遵守行业公认的勤恳尽责精神和生意程序，推行了充斥的尽职侦察标准，并对申请文献举行小心核查后，做出如下答允：

　　（一）有充斥来由确信发行人相符国法规矩及中邦证监会相合证券发行上市的合连规则；

　　（二）有充斥来由确信发行人申请文献和消息披露原料不存正在失实纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　（三）有充斥来由确信发行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中外达睹地的凭借充斥合理；

　　（四）有充斥来由确信申请文献和消息披露原料与证券供职机构公告的睹地不存正在骨子性分别；

　　（五）确保所指定的保荐代外人及本保荐人的合连职员已勤恳尽责，对发行人申请文献和消息披露原料举行了尽职侦察、小心核查；

　　（六）确保发行保荐书、与推行保荐职责相合的其他文献不存正在失实纪录、误导性陈述或者庞大漏掉；

　　（七）确保对发行人供给的专业供职和出具的专业睹地相符国法、行政规矩、中邦证监会的规则和行业样板；

　　五矿证券遵守老实守约、勤恳尽责的规则，服从《保荐人尽职侦察作事原则》等证监会对保荐机构尽职侦察作事的央浼，对发行人举行了扫数侦察，充斥通晓发行人的规划景遇及其面对的危险和题目后，有充斥来由确信发行人相符《公执法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册解决主张（试行）》等国法规矩中相合向不特定对象发行可转换公司债券并正在创业板上市的条目，订交行动保荐机构推选其向不特定对象发行可转换公司债券并正在创业板上市。

　　二、本次证券发行推行《公执法》《证券法》及中邦证监会规则的决定标准的注释

　　1、2021年6月7日，发行人召开了第三届董事会第四十七次聚会，审议通过了《合于公司相符向不特定对象发行可转换公司债券条目议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券合连的议案，独立董事公告了独立睹地。

　　2、2021年6月28日，中富通召开2020年度股东大会，审议通过了《合于公司相符向不特定对象发行可转换公司债券条目议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券合连的议案。公司股东大会授权董事会管理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相合事宜，有用期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　3、2021年12月21日，发行人召开了第四届董事会第十三次聚会，审议通过了《合于调动公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券合连的议案，独立董事公告了独立睹地。

　　凭借《公执法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册解决主张（试行）》等国法规矩及发行人《公司章程》的规则，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并正在创业板上市已推行了齐备的内部决定标准。

　　公司对公斥地行股票所召募资金，必需服从招股仿单或者其他公斥地行召募文献所列资金用处运用；变化资金用处，必需经股东大会作出决议。私自变化用处，未作改良的，或者未经股东大会承认的，不得公斥地行新股。

　　按照致同司帐师事件所（异常平凡合股）对公司截至2020年12月31日止的《前次召募资金运用境况讲述》举行了鉴证，并于2021年4月28日出具了《前次召募资金运用境况鉴证讲述》（致同专字[2021]第351A009173号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日的前次召募资金运用境况讲述、前次召募资金运用境况比照外和前次召募资金投资项目实行效益境况比照外相符中邦证监会《合于前次召募资金运用境况讲述的规则》（证监发行字[2007]500号）的规则，如实响应了中富通公司前次召募资金运用境况。

　　按照致同司帐师事件所（异常平凡合股）对公司截至2021年12月31日止的《前次召募资金运用境况讲述》举行了鉴证，并于2022年5月12日出具了《前次召募资金运用境况鉴证讲述》（致同专字[2022]第351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2021年12月31日的前次召募资金运用境况讲述、前次召募资金运用境况比照外和前次召募资金投资项目实行效益境况比照外相符中邦证监会《合于前次召募资金运用境况讲述的规则》（证监发行字[2007]500号）的规则，如实响应了中富通公司前次召募资金运用境况。

　　经保荐机构核查，发行人前次召募资金运用进度与披露境况根基一概，不存正在变化资金用处的境况。

　　保荐机构查阅了公司章程、构制布局、职员花名册，并访讲了公司高级解决职员，以为：公司肃穆服从《公执法》《证券法》和其它的相合国法规矩、样板性文献的央浼，扶植了健康的公司规划构制布局。公司构制布局了然，各部分和岗亭职责鲜明，并已扶植了特意的部分作事职责，运转优异。

　　公司相符《证券法》第十五条“（一）具备健康且运转优异的构制机构”的规则。

　　保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计讲述、评级机构出具的《评级讲述》，剖释了近期债券商场的发行利率境况，以为：2019年、2020年及2021年公司归属于母公司一起者的净利润（以扣除非每每性损益前和扣除非每每性损益后孰低者计）不同为5,246.24万元、7,506.65万元以及6,755.63万元，均匀可分派利润为6,502.84万元。本次可转换债券拟召募资金50,000.00万元，参考近期债券商场的发行利率水准并经合理估摸，公司迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金。

　　公司相符《证券法》第十五条“（二）迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金”的规则。

　　3、公斥地行公司债券筹集的资金，必需服从公司债券召募主张所列资金用处运用；变化资金用处，必需经债券持有人聚会作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于填充亏空和非出产性付出

　　保荐机构查阅了本次向不特定对象公斥地行可转债的召募资金投资项主意可行性探讨讲述、发行人2019年、2020年、2021年的审计讲述、《可转换公司债券持有人聚会端正》等文献，以为：公司本次召募资金拟用于“通讯汇集供职平台升级项目”、“聪颖社区平台创办项目”、“探讨中央升级创办项目”以及“添补滚动资金”，相符邦度财产计谋和国法、行政规矩的规则。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，服从公司债券召募主张所列资金用处运用；变化资金用处，须经债券持有人聚会作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不必于填充亏空和非出产性付出。

　　公司相符《证券法》第十五条“公斥地行公司债券筹集的资金，必需服从公司债券召募主张所列资金用处运用；变化资金用处，必需经债券持有人聚会作出决议。公斥地行公司债券筹集的资金，不得用于填充亏空和非出产性付出”的规则。

　　经本保荐机构核查，发行人不存正在《证券法》第十七条规则下述不得公斥地行公司债的情状：

　　1、对已公斥地行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的本相，仍处于延续形态；

　　1、保荐机构查阅了发行人历次融资原料，发行人不存正在公斥地行公司债券或者其他债务的境况。

　　2、保荐机构查阅了致同司帐师事件所（异常平凡合股）于2021年4月28日出具的《前次召募资金运用境况鉴证讲述》（致同专字[2021]第351A009173号）及致同司帐师事件所（异常平凡合股）于2022年5月12日出具的《前次召募资金运用境况鉴证讲述》（致同专字[2022]第 351351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的前次召募资金运用境况讲述、前次召募资金运用境况比照外和前次召募资金投资项目实行效益境况比照外相符中邦证监会《合于前次召募资金运用境况讲述的规则》（证监发行字[2007]500号）的规则，如实响应了中富通公司前次召募资金运用境况。经保荐机构核查，发行人不存正在违反《证券法》规则，变化公斥地行公司债券所募资金的用处的境况。

　　四、本次证券发行相符《创业板上市公司证券发行注册解决主张（试行）》规则的发行条目的注释

　　（一）本次证券发行相符《解决主张》第九条合于上市公司向不特定对象发行股票的发行条目

　　保荐机构查阅了公司章程、构制布局、职员花名册，并访讲了公司高级解决职员，以为：公司肃穆服从《公执法》《证券法》和其它的相合国法规矩、样板性文献的央浼，扶植了健康的公司规划构制布局。公司构制布局了然，各部分和岗亭职责鲜明，并已扶植了特意的部分作事职责，运转优异。

　　公司相符《解决主张》第九条“（一）具备健康且运转优异的构制机构”的规则。

　　保荐机构正在信用中邦、宇宙法院被实践人消息盘查网、裁判文书网等探索发行人现任董事、监事及高级解决职员消息，得到发行人现任董事、监事及高级解决职员无庞大违法动作或违警记载、诉讼、仲裁、行政惩罚侦察外或注释，以为：发行人现任董事、监事和高级解决职员具备国法、行政规矩和规章规则的任职资历，不妨诚实和勤恳地推行职务，不存正在违反《公执法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规则的动作，迩来三年不存正在受到中邦证监会的行政惩罚的情状，迩来一年不存正在受到证券业务所公然责问或转达批驳的情状；不存正在因涉嫌违警正正在被执法罗网立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察的情状。

　　公司相符《解决主张》第九条“（二）现任董事、监事和高级解决职员相符国法、行政规矩规则的任职央浼”的规则。

　　3、具有完全的生意体例和直接面向商场独立规划的本领，不存正在对一连规划有庞大倒霉影响的情状

　　保荐机构核查了《公司章程》、发行人的厉重资产权属阐明、董监高职员的任职和薪酬领取记载、财政部分修设和财政解决轨制实践境况、各构制机构规章轨制和性能体例修设境况、公司生意展开境况、厉重供应商和客户合连原料，访讲发行人高级解决职员，以为：发行人具有完全的生意体例和直接面向商场独立规划的本领，不存正在对一连规划有庞大倒霉影响的情状。

　　公司相符《解决主张》第九条“（三）具有完全的生意体例和直接面向商场独立规划的本领，不存正在对一连规划有庞大倒霉影响的情状”的规则。

　　4、司帐基本作事样板，内部职掌轨制健康且有用实践，财政报外的编制和披露相符企业司帐原则和合连消息披露端正的规则，正在一起庞大方面公平响应了上市公司的财政景遇、规划结果和现金流量，迩来三年财政司帐讲述被出具无保存睹地审计讲述

　　保荐机构核查了致同司帐师出具的发行人2019年、2020年及2021年的《审计讲述》及《内部职掌鉴证讲述》，公司2019年、2020年、2021年财政讲述经致同司帐师事件所（异常平凡合股）审计并出具了编号为致同审字（2020）第351ZA5798号、致同审字（2021）第351A014615号及致同审字（2022）第351A015115号的程序无保存睹地的《审计讲述》，以为：发行人司帐基本作事样板，规划结果切实。内部职掌轨制健康且被有用实践，财政报外的编制和披露相符企业司帐原则和合连消息披露端正的规则，正在一起庞大方面公平响应了上市公司的财政景遇、规划结果和现金流量，迩来三年财政司帐讲述被出具无保存睹地审计讲述。

　　公司相符《解决主张》第九条“（四）司帐基本作事样板，内部职掌轨制健康且有用实践，财政报外的编制和披露相符企业司帐原则和合连消息披露端正的规则，正在一起庞大方面公平响应了上市公司的财政景遇、规划结果和现金流量，迩来三年财政司帐讲述被出具无保存睹地审计讲述”的规则。

　　按照致同司帐师事件所（异常平凡合股）出具的公司2020年审计讲述（致同审字（2021）第351A014615号）以及2021年审计讲述（致同审字（2022）第351A015115号），以为：2020年及2021年公司归属于母公司一起者的净利润（以扣除非每每性损益前和扣除非每每性损益后孰低者计）不同为7,506.65万元及6,755.63万元，知足迩来二年结余的央浼。

　　公司相符《解决主张》第九条“（五）迩来二年结余，净利润以扣除非每每性损益前后孰低者为策动凭借”的规则。

　　保荐机构查阅了发行人财政报外，查阅了对外投资合同及被投资企业财政报外，以为：发行人迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资。

　　公司相符《解决主张》第九条“（六）除金融类企业外，迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的规则。

　　经本保荐机构核查，发行人不存正在《解决主张》第十条规则的下述不得向不特定对象发行股票的情状：

　　2、上市公司及其现任董事、监事和高级解决职员迩来三年受到中邦证监会行政惩罚，或者迩来一年受到证券业务所公然责问，或者因涉嫌违警正正在被执法罗网立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案侦察；

　　3、上市公司及其控股股东、现实职掌人迩来一年存正在未推行向投资者作出的公然答允的情状；

　　4、上市公司及其控股股东、现实职掌人迩来三年存正在贪污、行贿、陵犯资产、调用资产或者损害社会主义商场经济规律的刑事违警，或者存正在告急损害上市公司长处、投资者合法权柄、社会群众长处的庞大违法动作。

　　1、保荐机构查阅了致同司帐师事件所（异常平凡合股）于2021年4月28日出具的《前次召募资金运用境况鉴证讲述》（致同专字[2021]第351A009173号）以及致同司帐师事件所（异常平凡合股）于2022年5月12日出具的《前次召募资金运用境况鉴证讲述》（致同专字[2022]第 351351A010662号），结论为：中富通公司董事会编制的截至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的前次召募资金运用境况讲述、前次召募资金运用境况比照外和前次召募资金投资项目实行效益境况比照外相符中邦证监会《合于前次召募资金运用境况讲述的规则》（证监发行字[2007]500号）的规则，如实响应了中富通公司前次召募资金运用境况。

　　2、保荐机构正在信用中邦、宇宙法院被实践人消息盘查网、裁判文书网等探索发行人现任董事、监事及高级解决职员消息，得到发行人现任董事、监事及高级解决职员无庞大违法动作或违警记载、诉讼、仲裁、行政惩罚侦察外或注释。

　　3、保荐机构核查了发行人上市公司及其控股股东、现实职掌人作出的紧急答允及其推行境况。

　　4、保荐机构得到了发行人及其厉重子公司讲述期内主管罗网开具的无违规阐明和行政惩罚原料；正在信用中邦、宇宙法院被实践人消息盘查网、裁判文书网、中邦证监会、业务所网站、各级主管部分网站等探索发行人及其子公司的消息；正在信用中邦、宇宙法院被实践人消息盘查网、裁判文书网等探索发行人控股股东、现实职掌人消息，得到发行人控股股东、现实职掌人无庞大违法动作或违警记载、诉讼、仲裁、行政惩罚侦察外或注释。

　　保荐机构以为：发行人不存正在《解决主张》第十条规则的不得向不特定对象发行股票的情状。

　　保荐机构核查了发行人召募资金投资项主意可行性探讨讲述、合连项目核预备案文献等原料；就发行人另日生意发扬目的和召募资金投资项目执行前景，向高管职员举行了访讲，并侦察通晓政府财产计谋相合境遇保卫、土地解决等国法、行政规矩规则。

　　保荐机构以为：上市公司召募资金运用相符邦度财产计谋和相合境遇保卫、土地解决等国法、行政规矩规则。

　　2、除金融类企业外，本次召募资金运用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为厉重生意的公司

　　保荐机构查阅了本次召募资金投资项主意可行性探讨讲述；对发行人举行了访讲。

　　保荐机构以为：本次召募资金运用不属于财政性投资，不存正在直接或间接投资于以生意有价证券为厉重生意的公司的境况。

　　3、召募资金项目执行后，不会与控股股东、现实职掌人及其职掌的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行比赛、显失平允的相合业务，或者告急影响公司出产规划的独立性

　　保荐机构得到了发行人控股股东、现实职掌人职掌的企业买卖执照、公司章程和财政报外，通晓其主买卖务和规划境况；得到了募投项目可行性探讨讲述以及募投项目执行主体的买卖执照、公司章程和财政报外，通晓募投项目拟执行境况以及募投项目执行主体的主买卖务和规划境况；得到了发行人控股股东、现实职掌人作出的答允，探索公然音信报道，通晓推行境况及其是否存正在损害上市公司长处情状。

　　保荐机构以为：召募资金项目执行后，不会与控股股东、现实职掌人及其职掌的其他企业新增组成庞大倒霉影响的同行比赛、显失平允的相合业务，或者告急影响公司出产规划的独立性。

　　综上，保荐机构以为：本次发行可转债召募资金运用相符《解决主张》第十二条的规则。

　　（四）本次证券发行相符《解决主张》第十三条合于上市公司发行可转债的发行条目

　　保荐机构查阅了公司章程、构制布局、职员花名册，并访讲了公司高级解决职员，以为：公司肃穆服从《公执法》《证券法》和其它的相合国法规矩、样板性文献的央浼，扶植了健康的公司规划构制布局。公司构制布局了然，各部分和岗亭职责鲜明，并已扶植了特意的部分作事职责，运转优异。

　　公司相符《解决主张》第十三条“（一）具备健康且运转优异的构制机构”的规则。

　　保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计讲述、评级机构出具的《评级讲述》，剖释了近期债券商场的发行利率境况，以为：2019年、2020年及2021年公司归属于母公司一起者的净利润（以扣除非每每性损益前和扣除非每每性损益后孰低者计）不同为5,246.24万元、7,506.65万元以及6,755.63万元，均匀可分派利润为6,502.84万元。本次可转换债券拟召募资金50,000.00万元，参考近期债券商场的发行利率水准并经合理估摸，公司迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金。

　　公司相符《解决主张》第十三条“（二）迩来三年均匀可分派利润足以支出公司债券一年的息金”的规则。

　　保荐机构查阅了发行人2019年、2020年、2021年的审计讲述、2022年一季度讲述，剖释了发行人的资产欠债外，查阅了发行人告贷合同，剖释发行人现金流水准是否能够足额支出一经到期或者即将到期的告贷本金和息金。保荐机构以为：发行人资产欠债布局合理，现金流境况较好，另日能够支出告贷本金和息金。

　　公司相符《解决主张》第十三条“（三）具有合理的资产欠债布局和寻常的现金流量”的规则。

　　经本保荐机构核查，发行人不存正在《解决主张》第十四条规则下述不得发行可转债的情状：

　　1、对已公斥地行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支出本息的本相，仍处于延续形态；

　　保荐机构查阅了发行人历次融资原料，发行人不存正在公斥地行公司债券或者其他债务的境况。

　　保荐机构以为：发行人不存正在《解决主张》第十四条规则的不得发行可转债的情状。

　　本次召募资金拟用于“通讯汇集供职平台升级项目”、“聪颖社区平台创办项目”、“探讨中央升级创办项目”以及“添补滚动资金”，召募资金未用于填充亏空和非出产性付出。

　　保荐机构查阅了本次向不特定对象公斥地行可转债的召募资金投资项主意可行性探讨讲述、发行人2019年、2020年、2021年的审计讲述、《可转换公司债券持有人聚会端正》等文献。

　　综上，保荐机构以为：本次发行可转债召募资金运用相符《解决主张》第十五条的规则。

　　可转债该当具有刻日、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股价钱及调动规则、赎回及回售、转股价钱向下删改等因素。

　　保荐机构查阅了本次向不特定对象公斥地行可转债的预案、《可转换公司债券持有人聚会端正》等文献。

　　保荐机构以为：公司本次向不特定对象公斥地行可转债具有刻日、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股价钱及调动规则、赎回及回售、转股价钱向下删改等因素；利率由上市公司与主承销商依法磋商确定。本次发行可转债发行条目相符《解决主张》第六十一条的规则。

　　可转债自觉行结果之日起六个月后方可转换为公司股票，转股刻日由公司按照可转债的存续刻日及公司财政景遇确定。债券持有人对转股或者不转股有采取权，并于转股的越日成为上市公司股东。

　　保荐机构查阅了本次向不特定对象公斥地行可转债的预案、《可转换公司债券持有人聚会端正》等文献。

　　保荐机构以为：公司本次向不特定对象公斥地行可转债自觉行结果之日起六个月后方可转换为公司股票，转股刻日由公司按照可转债的存续刻日及公司财政景遇确定。债券持有人对转股或者不转股有采取权，并于转股的越日成为上市公司股东。本次发行的转股刻日相符《解决主张》第六十二条的规则。

　　向不特定对象发行可转债的转股价钱该当不低于召募仿单布告日前二十个业务日上市公司股票业务均价和前一个业务日均价。

　　保荐机构查阅了本次向不特定对象公斥地行可转债的预案、《可转换公司债券持有人聚会端正》等文献。

　　保荐机构以为：公司本次向不特定对象发行可转债的转股价钱该当不低于召募仿单布告日前二十个业务日上市公司股票业务均价和前一个业务日均价。本次发行的转股价钱相符《解决主张》第六十四条的规则。

　　五、本次证券发行相符《发行监禁问答——合于诱导样板上市公司融资动作的监禁央浼（修订版）》等规则的发行条目的注释

　　保荐机构查阅了本次向不特定对象公斥地行可转债的预案、可转换公司债券持有人聚会端正》、《募投项目可行性探讨讲述》等文献。经核查，发行人本次召募资金运用添补滚动资金及视同添补滚动资金的金额为12,996.88万元，占召募资金总额的比例为25.99%，相符合连规则。

　　保荐机构以为：本次向不特定对象公斥地行可转债用于添补滚动资金和归还债务的比例不横跨召募资金总额的30%。

　　（二）迩来一期末发行人不存正在持有金额较大、刻日较长的业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的情状。

　　保荐机构查阅了发行人财政报外，查阅了对外投资合同及被投资企业财政报外。经核查，迩来一期末发行人不存正在持有金额较大、刻日较长的业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的情状。

　　保荐机构以为：迩来一期末发行人不存正在持有金额较大、刻日较长的业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的情状。

　　六、本次发行相符《合于对失信被实践人执行拉拢惩戒的互助备忘录》和《合于对海合失信企业执行拉拢惩戒的互助备忘录》的规则

　　公司不属于大凡失信企业和海合失信企业，本次发行相符《合于对失信被实践人执行拉拢惩戒的互助备忘录》和《合于对海合失信企业执行拉拢惩戒的互助备忘录》的合连规则。

　　七、合于即期回报摊薄境况的合理性、添补即期回报步骤及合连答允主体的答允事项的核查睹地

　　按照《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指引睹地》，对公司所估计的即期回报摊薄境况的合理性、添补即期回报步骤及合连答允主体的答允事项，是否相符《邦务院办公厅合于进一步巩固本钱商场中小投资者合法权柄保卫作事的睹地》中合于保卫中小投资者合法权柄的精神等公告核查睹地。

　　（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司厉重财政目标的影响

　　（1）假设宏观经济境遇、财产计谋、行业发扬景遇及公司规划境遇等方面没有爆发庞大变更。

　　（2）假设公司2021年12月底达成本次向不特定对象发行可转债，且不同假设截至2022年6月30日统共转股或截止2022年12月31日统共未转股两种情状（该达成韶华仅用于策动本次发行对即期回报的影响，过错现实达成韶华组成答允，投资者不应据此举行投资决定，投资者据此举行投资决定变成耗损的，公司不承当抵偿义务。最终以中邦证监会订交合于本次发行注册的批复后的现实达成韶华为准）。

　　（3）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额为50,000.00万元（已扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新进入和拟进入的财政性投资金额），不探究发行用度等影响。本次可转换公司债券发行现实到账的召募资金范畴将按照监禁部分准许、发行认购境况以及发行用度等境况最终确定。

　　（4）公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润不同为8,276.91万元和7,506.65万元，假设2021年扣非前后归属于母公司一起者的净利润相较2020年持平，2022年扣非前后归属于母公司一起者的净利润相较2021年持平、上升10%及上升20%。

　　（5）假设以2020年年度利润分派计划为以公司总股本226,269,812股为基数，向悉数股东每10股派发明金盈余1.77元邦民币（含税），合计派发明金盈余40,049,756.72元邦民币（含税），并于2021年6月执行完毕。暂未探究2021年年度利润分派要素的影响，该假设仅用于预测，现实分红境况以公司布告为准。

　　（6）假设本次发行的转股价钱为13.00元/股（现实转股价钱按照公司召募仿单布告日前20个业务日均价和前一业务日的均价为订价凭借确定），该转股价钱仅为模仿测算价钱，并不组成对现实转股价钱的数值预测。

　　（7）假设2021年12月31日归属母公司一起者权柄=2021年期初归属于母公司一起者权柄+2021年归属于母公司一起者的净利润－当期现金分红金额。假设2022年12月31日归属母公司一起者权柄=2022年期初归属于母公司一起者权柄+2022年归属于母公司一起者的净利润。

　　（8）假设正在预测公司总股本时，以截至2021年3月31日总股本226,269,812股为基本，仅探究本次发行达成并统共转股后的股票数对股本的影响，不探究公司其余平日回购股份、利润分派或其他要素导致股本爆发的变更。

　　（9）不探究召募资金未诈欺前发生的银行息金的影响及本次可转债息金用度的影响。

　　（10）不探究本次发行召募资金到账后，对公司出产规划、财政景遇（如财政用度、投资收益）等的影响。

　　以上假设及合于本次发行对公司厉重财政数据及财政目标的影响测算，不代外公司对2021年度和2022年度规划境况及发扬趋向的判定，不组成对公司的结余预测，投资者不应据此举行投资决定。投资者据此举行投资决定变成耗损的，公司不承当抵偿义务。

　　基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债发行对公司每股收益及加权均匀净资产收益率的影响，实在境况如下：

　　假设情状①：2021年度归属于母公司一起者的净利润（扣非前后）较2020年度持平，2022年度归属于母公司一起者的净利润（扣非前后）较2021年度持平

　　假设情状②：2021年度归属于母公司一起者的净利润（扣非前后）较2020年度持平，2022年度归属于母公司一起者的净利润（扣非前后）较2021年度增进10%

　　假设情状③：2021年度归属于母公司一起者的净利润（扣非前后）较2020年度持平，2022年度归属于母公司一起者的净利润（扣非前后）较2021年度增进20%

　　注：对每股收益和加权均匀净资产收益率的策动，按照《公斥地行证券的公司消息披露编报端正第9号—净资产收益率和每股收益的策动及披露》中的规则举行策动。

　　本次可转换公司债券发行达成后、转股前，公司需服从预先商定的票面利率对未转股的可转换公司债券支出息金。因为可转换公司债券票面利率大凡较低，寻常境况下公司对可转换公司债券发行召募资金行使带来的结余增进会横跨可转换公司债券需支出的债券息金，不会摊薄根基每股收益。十分境况下若公司对可转换公司债券发行召募资金行使带来的结余增进无法笼盖可转换公司债券需支出的债券息金，则使公司面对税后利润低落的危险，将摊薄公司平凡股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券局部或统共转股后，公司股本总额将相应扩展，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益发生必定的摊薄影响。其余，本次发行的可转换公司债券设有转股价钱向下删改条目，正在该条目被触发时，公司恐怕申请向下删改转股价钱，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额扩展，从而推广本次可转换公司债券转股对公司原平凡股股东的潜正在摊薄影响。

　　公司将按照自己规划特性同意并披露添补回报的实在步骤，加强公司的一连回报本领。但需求提示投资者，同意下述添补回报的步骤不等于对公司另日利润作出确保。

　　为样板召募资金的解决和运用，确保召募资金专项用于召募资金投资项目，实在保卫投资者的合法权柄，公司同意了《召募资金解决轨制》，对召募资金存储、运用、监视和义务究查等实质举行鲜明规则。公司将肃穆按照《召募资金解决轨制》等合连规则，由保荐机构、存管银行、公司联合监禁召募资金服从答允用处和金额运用，保证召募资金用于答允的投资项目，配合监禁银行和保荐机构对召募资金运用的检讨和监视。

　　公司董事会已对本次发行可转债召募资金投资项主意可行性举行了充斥论证，召募资金投资项目相符行业发扬趋向及公司另日具体策略发扬对象。本次发行召募资金到位后，公司将踊跃胀动本次召募资金投资项主意执行作事，踊跃调配资源，谋略合理策画项主意投资创办进度，争取尽速实行预期效益，加强股东回报。

　　公司将肃穆遵守《公执法》、《证券法》等国法、规矩和样板性文献的央浼，持续完竣公司处理布局，确保股东不妨充斥行使权柄，确保董事会不妨服从国法、规矩和《公司章程》的规则行使权力，做出科学、赶速和隆重的决定，确保独立董事不妨不苛推行职责，爱护公司具体长处，越发是中小股东的合法权柄，为公司发扬供给轨制保证。

　　按照《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的告诉》、《上市公司监禁指引第3号—上市公司现金分红》等规则，公司同意和完竣了公司章程中相合利润分派的合连条目，鲜明了公司利润分派越发是现金分红的实在条目、比例、分派花式和股票股利分派条目等，完竣了公司利润分派的决定标准和机制以及利润分派计谋的调动规则，加强了中小投资者权柄保证机制，同时同意了股东回报筹办。本次可转债发行后，公司将凭借合连国法规矩，延续肃穆实践公司分红计谋，同时辛勤加强股东回报，实在爱护投资者的合法权柄，保证公司的股东长处。

　　为保证公司添补回报步骤不妨获得实在推行，公司董事、高级解决职员答允如下：

　　（1）答允不无偿或以不服允条目向其他单元或者个体输送长处，也不采用其他方法损害公司长处。

　　（4）答允由董事会或薪酬委员会同意的薪酬轨制与公司添补回报步骤的实践境况相挂钩。

　　（5）如公司另日执行股权勉励计划，答允另日股权勉励的行权条目与公司添补回报步骤的实践境况相挂钩。

　　（6）自本答允出具日至公司本次可转换公司债券发行执行完毕前，若中邦证监会作出合于添补回报步骤及其答允的其他新的监禁规则的，且上述答允不行知足中邦证监会该等规则时，自己答允届时将服从中邦证监会的最新规则出具添补答允。

　　（7）自己答允实在推行公司同意的相合添补回报步骤以及对此作出的任何相合添补回报步骤的答允，若违反该等答允并给公司或者投资者变成耗损的，自己答允依法承当对公司或者投资者的积累义务。

　　（8）行动添补回报步骤合连义务主体之一，若违反上述答允或拒不推行上述答允，自己订交中邦证监会和深圳证券业务所等证券监禁机构服从其同意或公布的相合规则、端正，对自己作出合连惩罚或采用合连解决步骤。

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的添补步骤获得实在实践，爱护中小投资者长处，公司控股股东及现实职掌人陈融洁作出如下答允：

　　（2）自本答允出具日至上市公司本次可转换公司债券发行执行完毕前，若中邦证监会作出合于添补回报步骤及其答允的其他新的监禁规则的，且上述答允不行知足中邦证监会该等规则时，自己答允届时将服从中邦证监会的最新规则出具添补答允。

　　（3）自己答允实在推行公司同意的相合添补回报步骤以及对此作出的任何相合添补回报步骤的答允，若违反该等答允并给公司或者投资者变成耗损的，自己答允依法承当对公司或者投资者的积累义务。

　　（4）行动添补回报步骤合连义务主体之一，若违反上述答允或拒不推行上述答允，答允人订交服从中邦证监会和深圳证券业务所等证券监禁机构同意或公布的相合规则、端正，对答允人作出合连惩罚或采用合连解决步骤。

　　八、合于巩固证券公司正在投资银行类生意中礼聘第三方等清廉从业危险提防的核查睹地

　　服从中邦证监会《合于巩固证券公司正在投资银行类生意中礼聘第三方等清廉从业危险防控的睹地》（[2018]22号）的规则，就本保荐机构及上市公司正在本次发行中礼聘第三方机构或个体（以下简称“第三方”）的动作举行核查，并公告如下睹地：

　　保荐机构对本次发行中发行人有偿礼聘第三方机构或个体的动作举行了充斥须要的核查，现将核查睹地注释如下：

　　3、发行人礼聘致同司帐师事件所（异常平凡合股）行动本次发行的发行人审计机构。

　　除上述礼聘动作外，上市公司本次发行不存正在直接或间接有偿礼聘其他第三方的动作。

　　综上，经核查，保荐机构以为：本次发行中，保荐机构不存正在直接或间接有偿礼聘其他第三方的动作；上市公司正在本次发行中除依法礼聘保荐机构、讼师事件所、司帐师事件所和资信评级机构外，不存正在直接或间接有偿礼聘其他第三方的动作，相符中邦证监会《合于巩固证券公司正在投资银行类生意中礼聘第三方等清廉从业危险防控的睹地》的合连规则。

　　跟着5G时间的到来，通讯供职行业比赛较为激烈，对通讯汇集本事供职的需求将进一步扩展，从而吸引更众的本钱恐怕进入该行业，商场比赛将越发激烈。消息化软件供职业的发扬厉重是凭借新产物、中央本事的持续研发，具有本事发展速、产物人命周期短、升级一再等特性。本事更新带来雄伟商场空间的同时也往往会扩展行业内企业的规划本钱。若公司不行正在供职质料、本事革新、本事研发、客户爱护等方面进一步加强势力，另日恐怕面对较大的比赛压力。

　　2020年年头此后，我邦及全邦领域内面对较大范畴的新型冠状病毒濡染肺炎疫情，疫情扩散以及防控步骤对待我邦宏观经济、邦民出产生计发生较大影响，也对公司生意发生一系列影响。假设本次新冠疫情一连韶华较长、疫情呈现几次，导致宏观经济不景气而使通讯运营商本钱付出低落，裁减通讯本事供职采购量，进而减缓本行业商场空间扩张速率；或导致公司厉重规划区域再次呈现出行管制、交通管制等情状，使本事职员无法外出功课，从而低浸公司作事量，对经买卖绩发生庞大倒霉影响。

　　本次召募资金投资项目属于软件和消息本事供职业，邦度合连财产计谋均支撑唆使行业的不变发扬，合连利好计谋为项主意结余和可一连发扬带来优异的预期。但假设另日邦度正在5G通讯财产或聪颖都会财产方面举行计谋调动或低浸支撑力度，将会导致公司及本次募投项目前景爆发庞大变更，对公司规划发生倒霉影响，导致公司具体结余本领低落。

　　通讯汇集本事供职是一项对通讯汇集和IT等专业本事央浼较高的生意。跟着5G通讯本事以及后续更高级通讯本事的发扬，电信运营商和通讯修造供应商对本事供职将提出更高的央浼。为了知足客户的需求、提拔商场比赛力，公司必需实时跟踪通讯汇集和IT等行业本事发扬趋向，进一步加大研发进入和职员培训的力度，以确保自己通讯本事供职水准的前辈性。假设另日公司不行顺手胀动研发项目或者不行实时实行本事升级，则恐怕无法操纵行业发扬机缘，无法知足客户的本事供职需求，从而给公司的生意规划带来必定的危险。

　　跟着本次召募资金投资项主意执行，公司生意范畴将进一步推广，生意、机构和职员将进一步扩张，公司现有解决体例存正在不行十足符合另日公司急速扩张的恐怕性，解决职员及各项轨制一朝不行赶速符合生意、资产急速增进的央浼，恐怕影响公司的规划效力和结余水准。

　　公司于2020年新增渠道贩卖生意，讲述期内，公司规划勾当现金净流量不同为-2,113.91万元、4,522.79万元、5,300.74万元和-7,127.87万元。发行人规划勾当现金流景遇受规划性应收应付境况、生意发扬景遇等影响。若渠道贩卖生意的客户未定时回款，变成公司规划勾当现金流量净额一连为负数，则恐怕导致公司发生较大的资金压力，呈现滚动性危险，影响公司结余质料，进而对公司的一连规划本领发生倒霉影响。

　　2020岁终、2021岁终和2022年3月末，公司渠道贩卖生意的应收账款余额不同为4,686.23万元、7,585.08万元和4,476.46万元，占公司应收账款余额的比重不同为5.11%、5.99%和3.52%。公司渠道贩卖生意的应收账款厉重来自于福修正集、一重修造和福州满吉来商业有限公司。公司同意了较为隆重的应收账款坏账预备计提计谋，讲述期内公司渠道贩卖生意的厉重客户资信境况较好，各期现实爆发的坏账耗损金额较小，公司坏账预备计提充斥，但假设公司渠道贩卖生意的贩卖范畴和应收账款范畴一连推广，且公司厉重客户面对商场比赛压力，客户资信境况呈现恶化或者收入布局爆发转移，导致规划景遇爆发庞大倒霉变更，公司渠道贩卖生意的应收账款的账龄和回款周期存正在进一步耽误的恐怕，将影响公司应收账款的实时收回，公司恐怕面对应收账款坏账危险。

　　渠道贩卖生意系公司2020年新增生意，该生意系公司诈欺自己渠道代办贩卖产物，厉重征求通讯终端、电子产物及局部专用修造工具的贩卖。跟着新增渠道贩卖生意的发扬，生意范畴有所推广，该生意形式下公司对客户及供应商的危险评估作事（征求但不限于其过旧事迹、规划水准、财政本领及信用危险等）、单子搜集作事及生意流程解决难度增大，进而使得规划决定和危险职掌的难度扩展，假设公司正在渠道贩卖生意方面的解决本领无法相应升高，或因客户或供应商的采取欠妥而触爆发意危险，都将会对公司规划变成倒霉影响。

　　近年来跟着公司生意范畴一连推广，相应的应收账款也大幅上升。2019岁终、2020岁终、2021岁终及2022年3月末，公司应收账款余额不同为68,751.48万元、91,738.47万元、126,734.63万元和127,249.55万元，占公司总资产比重不同达51.18%、41.65%、46.28%和49.32%。公司应收账款厉重来自于以电信运营商为代外的电信行业客户。2020年此后，公司新增的渠道贩卖生意使得福修正集成为公司2021岁终的前五名应收账款客户之一。公司同意了较为隆重的应收账款坏账预备计提计谋，讲述期内公司厉重客户资信境况较好，各期现实爆发的坏账耗损金额较小，公司坏账预备计提充斥，但假设公司应收账款范畴一连推广，且公司厉重客户面对商场比赛压力，客户资信境况呈现恶化或者收入布局爆发转移，导致规划景遇爆发庞大倒霉变更，公司应收账款的账龄和回款周期存正在进一步耽误的恐怕，将影响公司应收账款的实时收回，公司恐怕面对应收账款坏账危险。

　　购天创消息和2021年收购英博达所致。如天创消息和英博达正在商场拓展、内部解决等方面受到倒霉要素影响，导致结余不足预期，将见面对事迹较以往年度大幅下滑的危险，进而导致公司发生商誉减值的危险，对公司前景及另日结余本领预期变成倒霉影响；如正在举行商誉减值测试的经过，天创消息和英博达的预测财政数据与现实财政数据发生较大分别，则将变成公司商誉减值金额较大，以至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非每每性损益的净利润呈现亏空。

　　讲述期内，发行人主买卖务毛利率不同为28.20%、30.50%、28.58%和19.30%，2022年1-3月主买卖务毛利率有所低落。讲述期各期，通讯供职业的毛利率不同为24.06%、24.55%、22.80%和 13.20%，消息化软件供职业的毛利率不同为38.00%、33.09%、29.75%和26.90%。假设另日商场境遇爆发倒霉变更，公司买卖收入低落、汇率震动，或者公司原质料价钱上涨、买卖本钱上升，公司归纳毛利率、主买卖务毛利率存鄙人降的危险，进而对公司经买卖绩发生倒霉影响。

　　发行人事迹受到众种外部要素影响，征求财产计谋要素、宏观经济与行业要素、社会要素、本事要素等。宏观经济与行业要素方面，跟着我邦经济增进进入新常态阶段，GDP增速逐步回归，消费需求逐年回落。社会要素方面，2020年头邦内发生的新型冠状病毒濡染肺炎疫情对行业发扬和公司规划发生负面影响。前述外部要素的变更均恐怕使得公司主买卖务收入面对大幅低浸的危险，公司事迹存正在买卖利润下滑横跨50%以至亏空的危险。

　　2021年12月15日，发行人得到由福修省科学本事厅、福修省财务厅、邦度税务总局福修省税务局颁布的《高新本事企业证书》，证书编号：GR4，有用期3年。2020年12月1日，发行人子公司福修天创消息科技有限公司得到由福修省科学本事厅、福修省财务厅、福修省邦度税务局、福修省地方税务局颁布的《高新本事企业证书》，证书编号 GR7，该证书有用期3年。

　　按照《中华邦民共和邦企业所得税法》、《邦度税务总局合于执行高新本事企业所得税优惠相合题目的告诉》（邦税函[2009]203号）的合连规则，上述公司享福高新本事企业所得税优惠计谋，按15%的税率缴纳企业所得税。假设邦度变化对高新本事企业和所得税优惠计谋，或者公司未能延续被认定为高新本事企业，将恐怕对公司另日经买卖绩发生必定的倒霉影响。

　　按照财务部、邦度税务总局《合于软件产物增值税计谋的告诉》（财税[2011]100号）规则，增值税大凡征税人贩卖其自行斥地出产的软件产物，对其增值税现实税负横跨3%的局部实行即征即退计谋。

　　按照《财务部、税务总局、海合总署合于深化增值税转换相合计谋的布告》（财务部、税务总局、海合总署布告2019年第39号），自2019年4月1日至2021年12月31日，同意出产、生计性供职业征税人服从当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应征税额。

　　若上述税收优惠计谋爆发变更或者公司不再延续获取合连税收优惠计谋，将对公司另日的净利润发生必定影响。

　　讲述期内，公司贩卖收入、资产范畴急速增进，资金需求持续扩展，导致欠债金额亦有所增进。讲述期各期末，公司欠债总额不同为 56,348.13万元、91,201.46万元、163,299.93万元和146,082.54万元，资产欠债率不同为47.05%、46.13%、59.64%和 56.62%，呈逐年递增的趋向。本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司需正在存续期内按期支出债券息金并正在存续期满后支出未转股局部的债券票面本金，这将必定水平扩展公司的偿债压力。假设公司另日规划受到宏观经济境遇、计谋及商场变更等不确定要素的负面影响，或因自己规划不善、后续现金分红策划或其他融资策画使得资产欠债布局爆发庞大倒霉变更，导致公司无法按时支出债券息金或本金，则存正在本次发行可转换公司债券无法偿债的危险。

　　截至本发行保荐书签订日，现实职掌人陈融洁先生及其一概举动人福修融嘉共持有发行人9,396.64万股股份，占中富通总股本的41.53%。现实职掌人陈融洁先生及其一概举动人福修融嘉累计质押2,638.99万股股份，占其持有中富通股份总数的28.08%，占中富通总股本的11.66%。如现实职掌人陈融洁先生及其一概举动人福修融嘉无法按时归还告贷或未到期质押股票呈现平仓危险且未能实时采用补缴确保金或提前回购等有用步骤，恐怕会对发行人职掌权的不变带来倒霉影响。

　　公司已具有征求创造专利、软件著作权等200余项常识产权，笼盖存储界限中央本事的各个层面。上述中央本事对公司目前及另日规划具有特别紧急的道理，固然公司已采用肃穆的常识产权保卫步骤，但仍不行摒除存正在少少合头本事被比赛敌手步武或恶意告状的恐怕性。

　　公司已得到与军工行业合连的规划天赋，公司正在出产规划中连续将安详保密作事放正在首位，采用各项有用步骤落后｜后进邦度奥秘，但不摒除少少不料境况的爆发导致相合涉密消息暴露，进而恐怕对公司出产规划发生倒霉影响。

　　公司本次召募资金投资项目征求“通讯汇集供职平台升级项目”、“聪颖社区平台创办项目”、“研发中央升级创办项目”及添补滚动资金项目。公司召募资金投资项目已举行充斥的可行性探讨论证，并得到发改委登记解决，但公司本次发行召募资金投资项主意可行性剖释是基于此刻商场境遇、客户偏好、本钱不变、行业发扬趋向等要素所作出。因为商场境况正在持续地发扬变更，假设呈现召募资金不行实时到位、研发不行冲破瓶颈、邦际政事风向收紧、人工本钱上涨、财产计谋或商场境遇爆发变更等境况，有恐怕导致项目执行受阻，投资效益不足预期，以致召募资金投资项主意预期效益不行十足实行。

　　公司本次募投项目正在创办期内需一连进入大额资金，募投项目存正在短期无法结余的危险，将会对公司净利润、净资产收益率等财政目标发生必定的倒霉影响。

　　发行人本次拟召募资金不横跨50,000.00万元用于通讯汇集供职平台升级项目、聪颖社区平台创办项目、研发中央升级创办项目以及添补滚动资金，个中修造软件投资，研发中央创办等将新增无形资产及固定资产金额合计38,003.12万元。本次召募资金投资项目达产后，公司固定资产数目将有所升高。因为本次召募资金投资项目需求必定的创办期和达产期，项目执行后公司的折旧、摊销用度也会有较大幅度扩展，若本次募投项目给发行人带来的归纳效益的提拔不行抵消上述折旧摊销用度，则将会对发行人另日事迹发生倒霉影响。

　　本次募投项目研发中央升级创办项目实在为公司拟正在北京市置办研发测验室行动研发基地以及置办前辈的研发测验修造、编制软件等，同时正在重心研发课题上引进一批高水准研发人才，配套扩没收司研发部队的具体范畴，本募投项目自己不直接发生效益。

　　公司聪颖社区平台创办项主意生意执行形式与公司现有生意执行形式不存正在昭着分别，厉重区别正在于目的客户变更导致的获客渠道变更，公司需求进一步积聚聪颖社区的贩卖渠道。假设公司正在人才解决、轨制创办及贩卖渠道积聚上不行跟上聪颖社区平台创办项主意央浼，则恐怕爆发聪颖社区平台创办项目规划凋落的危险，进而影响公司的结余本领。

　　截至2022年3月31日，发行人中军通通讯出产基地项目资金缺口及本次募投项目资金缺口合计为25,205.31万元，公司已同意较为完竣的资金缺口的处置步骤，但同时也受宏观经济、银行贷款计谋、项目执行进度、投资本钱等方面要素的影响，将恐怕导致募投项目无法顺手执行等情状爆发。

　　投资者持有的可转债局部或统共转股后，公司总股本和净资产将会有必定幅度的扩展，而召募资金投资项目从创办至发生效益需求必定韶华周期，所以短期内恐怕导致公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标呈现必定幅度的低落。其余，本次可转债设有转股价钱向下删改条目，正在该条目被触发时，公司恐怕申请向下删改转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总额扩展，从而推广本次可转债转股对公司原平凡股股东的潜正在摊薄影响。

　　（1）公司股价走势取决于公司事迹、宏观经济场合、股票商场总体景遇等众种要素影响。转股期内，假设因各方面要素导致公司股票价钱不行到达或横跨本次可转债确当期转股价钱，本次可转债的转换价钱恐怕低浸，并所以影响投资者的投资收益。

　　（2）本次可转债设有有条目赎回条目，正在转股期内，假设到达赎回条目，公司有权服从面值加当期应计息金的价钱赎回统共或局部未转股的可转债。假设公司行使有条目赎回的条目，恐怕促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面对可转债存续期缩短、另日息金收入裁减的危险。

　　（3）本次可转债转股境况受转股价钱、转股期内公司股票价钱、投资者偏好及预期等诸众要素影响。如因公司股票价钱低迷或未到达债券持有人预期等原故导致可转换公司债券未能正在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和息金，公司存正在必定的按期偿付的财政压力，从而扩展公司的财政用度责任和资金压力。

　　可转债是一种具有债券性情且附有股票期权的同化型证券，为复合型衍生金融产物，具有股票和债券的双重性情。其正在二级商场价钱受商场利率、债券残存刻日、转股价钱、公司股票价钱、赎回条目、回售条目和转股价钱向下删改条目、投资者的预期等诸众要素的影响，需求可转债的投资者具备必定的专业常识。可转债正在上市业务、转股等经过中，价钱恐怕会呈现格外震动或与其投资价钱告急偏离的外象，从而恐怕使投资者不行获取预期的投资收益。

　　发行人礼聘中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债举行了信用评级，公司主体信用级别为A+，评级预计不变，本次可转债信用级别为A+。正在本期债券存续刻日内，中证鹏元资信评估股份有限公司将一连眷注公司规划境遇的变更、规划和财政景遇的庞大变更事项等要素，出具跟踪评级讲述。假设因为公司外部规划境遇、公司自己景遇或评级程序变更等要素，导致本次可转债的信用级别爆发倒霉变更，将会增大投资者的危险，对投资人的长处发生倒霉影响。

　　正在可转债的存续期内，当商场利率上升时，可转债的价钱恐怕会相应低浸，从而使投资者蒙受耗损。公司指导投资者充斥探究商场利率震动恐怕惹起的危险，以避免和裁减耗损。

　　正在可转债的存续刻日内，公司需按可转债的发行条目就可转债未转股的局部每年偿付息金及到期兑付本金，并承兑投资者恐怕提出的回售央浼。受邦度计谋、规矩、行业和商场等弗成控要素的影响，假设公司营运资金缺口一连推广，公司本次募投项目存正在资金缺口导致公司募投项目无法寻常执行，进而使公司不行从预期的还款起源获取足够的资金，恐怕影响公司对可转债本息的定时足额兑付，以及对投资者回售央浼的承兑本领。

　　公司本次发行可转债未设立担保。如正在本次可转债存续时刻呈现对公司规划本领和偿债本领有庞大负面影响的事变，本次发行可转债恐怕因未设担保而扩展兑付危险。

　　正在本次可转债存续期内，当公司股票正在大肆持续30个业务日中起码有15个业务日的收盘价钱低于当期转股价钱85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下删改计划并提交公司股东大会审议外决。若上述境况爆发，股东大会举行外决时，持有本次可转债的股东该当回避。删改后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前20个业务日公司股票业务均价和前1个业务日公司股票业务均价之间的较高者，同时，删改后的转股价钱不得低于迩来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，因为删改后的转股价钱不行低于审议转股价钱向下删改计划的股东大会召开日前20个业务日公司股票业务均价和前1个业务日公司股票业务均价之间的较高者，本次可转债的转股价钱向下删改条目恐怕无法执行。另外，正在知足可转债转股价钱向下删改条目的境况下，发行人董事会仍恐怕基于公司的现实境况、股价走势、商场要素等众重探究，不提出转股价钱向下调动计划。所以，存续期内可转债持有人恐怕面对转股价钱向下删改条目不行执行以及删改幅度存正在不确定性的危险。

　　中富通是一家专业的第三方通讯汇集解决供职供给商，勉力于为通讯与消息界限供给一流的通讯汇集爱护和通讯汇集优化供职；为行业用户供给自组网、ICT、物联网等编制处置计划和软件斥地供职；展开通讯终端、电子产物及局部专业修造的渠道贩卖生意。公司通过众年自决研发革新，具有正在通讯汇集爱护、通讯汇集优化和公安消息化等合头本事界限的众项中央本事与自决常识产权。

　　从公司的下旅客户来看，公司厉重客户征求中邦转移、中邦电信、中邦联通等电信运营商，华为、中兴等着名通讯修造供应商，广电运营商、部队及市政部分等，获得下逛行业普及承认，创修了优异的业界品牌局面。

　　从公司所处行业来看，公司所属软件和消息本事供职行业属于邦度重心唆使、搀扶的策略性新兴行业。

　　另外，公司合法具有规划所需的天赋和资产，已扶植起较为完竣的生意解决轨制和解决体例，规划合法，发扬妥当。

　　综上所述，公司所处行业受到邦度财产计谋唆使，公司处于行业领先位置，具有较强的比赛上风，一连结余本领较强，具有优异的商场前景。

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