期货不是人做的上述董事会决议以及相关文件已

　　期货不是人做的上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“皖通科技”）召开第六届董事会第十三次集会、第六届董事会第十五次集会、第六届董事会第二十次集会审议通过了公司以方便步调向特定对象发行股票的闭系议案。遵照《上市公司证券发行注册处分门径》等闭系规则，公司董事会编造了本次以方便步调向特定对象发行股票计划论证剖判陈说。

　　为知足公司交易进展的资金需求，遵照《中华群众共和邦公国法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司证券发行注册处分门径》等相闭公法、法例和楷模性文献和《公司章程》的规则，公司拟推行2023年度以方便步调向特定对象发行股票策动（以下简称“本次发行”）。截至本陈说布告日，公司前次召募资金中添加活动资金金额超越前次召募资金总额30%，超越金额为4,146.15万元；勾结监禁请求和公司现实处境，公司将超越个人于本次召募资金的总额中调减，扣减金额为4,150.00万元。遵照竞价结果，本次拟发行的股票数目为33,683,360股，召募资金总额为208,499,998.40元，扣除发行用度后的召募资金净额用于以下项目：

　　序号 项目名称 项目总投资 扣减前拟加入召募资金 扣减金额 扣减后拟加入召募资金

　　正在本次发行召募资金到位前，公司可遵照项目现实发扬处境以自筹资金先行加入，并正在召募资金到位之后，遵循闭系公法法例规则的请求和步调以召募资金予以置换。正在本次发行召募资金到位后，若扣除发行用度后的召募资金净额少于拟加入召募资金金额，正在本次发行召募资金投资项目限度内，公司将遵照现实召募资金金额，遵循项主意轻重缓急等处境，调节并最终肯定召募资金的整个投资项目、优先规律及各项主意整个投资额，召募资金亏折个人由公司以自筹资金等体例管理。

　　（本陈说中如无万分证实，闭系用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以方便步调向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中释义类似的寄义）。

　　正在策略导向下，聪明交通成为鞭策交通行业任事提质升级增效的闭节抓手。邦务院、交通运输部印发的系列文献为聪明交通维持奠定了策略基石，《聪明交通让出行更便捷行为计划（2017—2020年）》、《交通强邦维持纲目》、《邦度归纳立体交通网筹备纲目》、《数字交通进展筹备纲目》、《交通运输界限新型基本办法维持行为计划（2021—2025年）》等文献指理会聪明交通进展的职责思道和推行旅途。2020年，《闭于推进交通运输界限新型基本办法维持的指示意睹》出台，真切了交通运输界限新型基本办法维持的步和谐请求，加疾了交通运输音信化向数字化、收集化、智能化进展。2022年1月，中共主题、邦务院印发了《“十四五”摩登归纳交通运输系统进展筹备》，夸大要大举进展货品众式联运，推动铁水联运、江海联运、实行甩挂运输、挂车共享、定造化任事等形式。2022年12月，正在中共主题、邦务院揭橥的《增添内需政策筹备纲目（2022-2035年）》中，提到要开释出行消费潜力，需求优化都会交通收集构造，大举进展聪明交通。跟着策略的不休撑持，聪明交通将迎来高速进展期。

　　正在需求的引颈下，新型音信体例任事形式将推进交通讯息化周详转型升级。始末众年音信化维持，交通行业聪明化、智能化程度不休进步，交易需求的迭代升级进一步推进音信体例维持形式由粗放型向集约型更动，低本钱、强使用慢慢成为行业导向。正在古板维持形式下，资金加入大、维持周期长、任事程度和功用低、运维累赘重等题目遍及生活，成效反复、升级迭代慢也饱受用户诟病，难以适合新时期交通行业监禁与任事部分与日俱进、疾速改观的利用需求，也不知足今朝调和使用、集约安放的完全请求。交通行业监禁与任事部分急迫需求一套新型的软件任事形式，突破政府采购形式、“交钥匙工程”导致的僵局，告终交易使用兼顾筹备、任事低本钱利用、需求疾速迭代升级。

　　通过技艺赋能，数字孪生等改进技艺为古板交通行业注入了重生气。跟着云打算、智能感知配置、3D修模等底层技艺的成熟，数字孪生正在越来越众的场景中取得使用，并将成为交通界限数字化转型的紧张宗旨之一。“数字孪生+交通”的改进形式正在交通行业中使用前景普及，与物理宇宙1:1及时映照，可告终交通办法、交通流、交通器械、驾驶员、交通筹备等交通体例的全方位数字化。通过对交通体例数据全域标识、形态精准感知、数据及时剖判、模子科学决定、智能精准实践，告终交通的精准映照、底细交互、软件界说、智精明预，管理交通筹备、安排、维持、处分、任事闭环进程中的杂乱性和不确定性题目。数字孪生技艺能够有用拓展行业处分部分的视范围度，增添视听触达界限，进一步提拔监禁精度、任事本事和资源修设功用，到达深居简出就知寰宇交通事的后果。以是，“数字孪生+交通”的形式取得越来越众的认同及利用。

　　1、相应行业数字化转型政策，用数字技艺告终聪明交通SaaS化产物任事，提拔交通办法欺骗功用和任事程度

　　跟着科技的不休进展和改进，交通行业面对着全新的机缘和挑衅。何如欺骗摩登音信化方式知足交通行业日益延长的数字化、音信化处分任事需求，何如欺骗闭节技艺来告终交通器械遴选、出行筹备、预订、支拨等全流程任事，何如告终物流音信的跟踪、监控、处分以及众种运输体例的无缝承接和协同配合，成为今朝亟待管理的题目。

　　“聪明交通管理计划升级、SaaS产物研发及家当化项目”旨正在通过管理交通系统的兼顾、调和与互联互通的题目，供给具有订阅付费、疾速安放、疾速验证特色的SaaS产物系统，为行业处分、大众出行和物流任事供给新的旅途和方式。该项目基于大交通物联感知系统，使用云打算、大数据、物联网、北斗定位等技艺，构修归纳交通运输模子智库和归纳交通运输大数据核心，最终造成归纳交通界限基本任事平台。该项目产物能够告终三个用处：一是为行业用户供给维持、处分、运营一体化订阅式SaaS任事，有用提拔交通办法欺骗功用和任事程度，低落数字化交通转型进程中的维持本钱和安闲危害等题目；二是为大众供给从出行岁月本钱（出行旅途、红灯时长）、经济本钱、碳排放、泊车便捷度等众维度智能选项的一站式MaaS聪明出行新形式；三是为物流企业供给高效便捷物流音信任事，构修跨企业、跨地区、跨行业、跨邦界的物流音信无缝对接及全链条处分系统，从交易处境显现到交易全流程撑持，有用进步物流运输功用，保护物流全流程的可追溯性和安闲性。

　　饱满相应交通行业数字化转型政策，依托数字技艺气力打造的“聪明交通管理计划升级、SaaS产物研发及家当化项目”，将突破古板交通系统内的“壁垒”，推进一体化归纳大交通维持，有用提拔交通处分功用、办法欺骗功用和大众任事程度。同时，该项目产物从过去的“一锤子交易”走向“订阅付费”，以疾速安放、低落本钱、继续相应的全新维持运营形式适合差别客户的需乞降交易形式，可能低落客户利用本钱，推进产物的不休升级和优化，进步产物的竞赛力和市集占领率，有利于加强公司可继续进展本事、提拔公司交易抗危害本事和赢余本事。

　　2、为杂乱交通题目的剖判与管理供给新思道，进步交通基本办法的精准感知、切确剖判、细致处分和经心任事本事，鞭策交通行业的高质地进展

　　交通题目是相闭到邦度进展和群众得回感的紧张题目之一。数字孪生与模仿仿真技艺能够告终数字孪生技艺与聪明交通体例的饱满勾结，突破2D、2.5D范围性，正在虚拟空间再现线D角度周详提拔交通行业显现、剖判本事。采用数字孪生与模仿仿真技艺剖判交通题目，斟酌交通运转秩序，操作交通出行特色，预测交通进展趋向，并将其用于交通处分、决定和任事的各个闭键，能够为杂乱交通题目的剖判和管理供给新思道，从而鞭策交通行业的高质地进展。

　　“交通行业数字孪生与模仿仿真平台研发项目”采用数字孪生与模仿仿真技艺，以基本办法和众源异构物理感知的数字化为底座，以众种低时延的收集组团结为通道，将数据上传至具备孪生成效的打算平台，对交通体例举行虚拟修模重构和切确感知仿真（创设交通场景的虚拟修模重构，席卷交通办法、交通流量、气候等要素，切实切确还原交通场景的物理特色、运转形态和改观秩序，对现实交通场景举行及时监测和剖判，有用预测交通体例的改观趋向和可以映现的题目，实时举行调节和优化），从而告终“底细调和，以虚控实”，为处分者供给周详、立体的交通讯息，将交通处分从被动相应造成主动管控，有用进步交通基本办法的精准感知、切确剖判、细致处分和经心任事本事，为大众供给更便捷、高效、优质的出行体验。该项目产物可使用于交通筹备安排、修办法工、交通运营、应急安闲等界限，合用于聪明高速、聪明都会维持等众使用场景。

　　“交通行业数字孪生与模仿仿真平台研发项目”的维持，告终了数字孪生技艺与聪明交通体例的饱满勾结，为交通行业处分供给了全新管理计划，为杂乱交通题目的剖判与管理供给新思道，将有用进步交通基本办法的精准感知、切确剖判、细致处分和经心任事本事，鞭策交通行业的高质地进展。

　　本次发行的股票品种为境内上市群众币平淡股（A股），每股面值为群众币1.00元，发行体例为以方便步调向特定对象发行股票。

　　本次召募资金拟用于“聪明交通管理计划升级、SaaS产物研发及家当化项目”和“交通行业数字孪生与模仿仿真平台研发项目”，适应邦度策略请求及家当进展趋向，而且具有优越的市集前景和经济效益。上述募投项目修成运营后，能够进步公司赢余本事和市集竞赛力，加强公司行业位子，为公司的可继续进展供给有力保护，从而提拔公司的归纳竞赛上风。

　　公司正在进展进程中，需求历久资金的撑持。股权融资能进一步优化公司资金组织，加强资金能力，省略公司改日的偿债压力和资金流出，低落公司财政危害，适应公司历久进展政策。

　　本次发行的发行对象为诺德基金处分有限公司、财通基金处分有限公司、明世伙伴私募基金处分（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯28号17期私募证券投资基金、北京沃虎投资处分有限公司-沃虎励鼎3号私募证券投资基金、陈蓓文。个中，陈蓓文为部分投资者，无需举行闭系私募基金产物注册；诺德基金处分有限公司、财通基金处分有限公司以其处分的资产处分策动产物到场认购，上述得回配售的资产处分策动产物均已遵循《中华群众共和邦证券投资基金法》闭系公法法例正在中邦证券投资基金业协会举行了注册；明世伙伴私募基金处分（珠海）有限公司处分的明世伙伴胜杯28号17期私募证券投资基金和北京沃虎投资处分有限公司处分的沃虎励鼎3号私募证券投资基金均已遵循《中华群众共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视处分条例》《私募投资基金监视处分暂行门径》以及《私募投资基金备案注册门径》的规则正在中邦证券投资基金业协会完工私募投资基金注册。

　　上述发行对象正在本次发行前后与公司均不生活联系相闭，本次发行不组成联系贸易。

　　本次发行对象的遴选限度适应《上市公司证券发行注册处分门径》等公法法例的闭系规则，遴选限度适应。

　　本次发行对象为诺德基金处分有限公司、财通基金处分有限公司、明世伙伴私募基金处分（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯28号17期私募证券投资基金、北京沃虎投资处分有限公司-沃虎励鼎3号私募证券投资基金、陈蓓文，不赶过35名特定对象。

　　本次发行对象的数目适应《上市公司证券发行注册处分门径》等公法法例的闭系规则，发行对象数目适应。

　　本次发行对象应具有必然危害识别本事和危害承受本事，并具备相应的资金能力。

　　本次发行对象的圭臬适应《上市公司证券发行注册处分门径》等公法法例的闭系规则，本次发行对象的圭臬适应。

　　综上所述，本次发行对象的遴选限度、数目和圭臬均适应《上市公司证券发行注册处分门径》等相闭公法法例的请求，合规合理。

　　发行价钱不低于订价基准日前20个贸易日公司A股股票均价的80%（订价基准日前20个贸易日A股股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日A股股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日A股股票贸易总量）。

　　如公司股票正在本次发行订价基准日至发行日岁月爆发现金分红、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价钱将举行相应调节。调节公式如下：

　　个中，P1为调节后发行价钱，P0为调节前发行价钱，D为每股派觉察金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　最终发行价钱将由公司董事会遵照2022年年度股东大会的授权和闭系规则，遵照竞价结果与保荐机构（主承销商）洽商确定。

　　本次发行订价的本事及步调均遵照《上市公司证券发行注册处分门径》等公法法例的闭系规则。本次发行计划一经公司第六届董事会第十三次集会审议通过。

　　上述董事会决议以及闭系文献已正在中邦证监会指定音信披露网站及指定的音信披露媒体上举行披露，奉行了需要的审议步调和音信披露步调。

　　本次发行订价的本事和步调适应《上市公司证券发行注册处分门径》等公法法例的闭系规则，本次发行订价的本事和步调合理。

　　综上所述，本次发行订价的规定、凭据、本事和步调均适应《上市公司证券发行注册处分门径》等相闭公法、法例和楷模性文献的请求，合规合理。

　　本次发行适应《证券法》第九条的闭系规则：“非公斥地行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然体例。”

　　本次发行适应《证券法》第十二条的闭系规则：“上市公司发行新股，应该适应经邦务院接受的邦务院证券监视处分机构规则的前提，整个处分门径由邦务院证券监视处分机构规则。”

　　2、公司不生活《上市公司证券发行注册处分门径》第十一条闭于不得向特定对象发行股票的闭系景象

　　（2）迩来一年财政报外的编造和披露正在强大方面不适应企业管帐原则或者闭系音信披露法则的规则；迩来一年财政管帐陈说被出具否认意睹或者无法外现意睹的审计陈说；迩来一年财政管帐陈说被出具保正在意睹的审计陈说，且保正在意睹所涉及事项对上市公司的强大倒霉影响尚未排除。本次发行涉及强大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级处分职员迩来三年受到中邦证监会行政责罚，或者迩来一年受到证券贸易所公然呵斥；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级处分职员因涉嫌违法正正在被国法陷坑立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考察；

　　（5）控股股东、现实职掌人迩来三年生活重要损害上市公司好处或者投资者合法权利的强大违法举动；

　　（6）迩来三年生活重要损害投资者合法权利或者社会大众好处的强大违法举动。

　　3、公司本次发行召募资金利用适应《上市公司证券发行注册处分门径》第十二条的闭系规则

　　（2）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为首要交易的公司；

　　（3）召募资金项目推行后，不会与控股股东、现实职掌人及其职掌的其他企业新增组成强大倒霉影响的同行竞赛、显失公允的联系贸易，或者重要影响公司临盆规划的独立性。

　　4、本次发行适应《上市公司证券发行注册处分门径》第二十一条第一款闭于合用方便步调的规则

　　上市公司年度股东大会能够遵照公司章程的规则，授权董事会肯定向特定对象发行融资总额不赶过群众币三亿元且不赶过迩来一年尾净资产百分之二十的股票，该项授权鄙人一年度股东大会召开日失效。

　　5、公司本次发行不生活《深圳证券贸易所上市公司证券发行上市审核法则》第三十五条规则不得合用方便步调的景象

　　（2）上市公司及其控股股东、现实职掌人、现任董事、监事、高级处分职员迩来三年受到中邦证监会行政责罚、迩来一年受到中邦证监会行政监禁办法或证券贸易所顺序处分；

　　（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代外人、证券任事机构或者闭系具名职员迩来一年因同类交易受到中邦证监会行政责罚或者受到证券贸易所顺序处分。正在百般行政许可事项中供给任事的举动遵循同类交易管理，正在非行政许可事项中供给任事的举动不视为同类交易。

　　（1）《上市公司证券发行注册处分门径》第九条规则，除金融类企业外，迩来一期末不生活金额较大的财政性投资。财政性投资席卷但不限于投资类金融交易；非金融企业投资金融交易；与公司主贸易务无闭的股权投资，投资家当基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，进货收益震动大且危害较高的金融产物等。截至迩来一期末，公司不生活金额较大的财政性投资的处境，适应《证券期货公法合用意睹第18号》第一点的规则。

　　（2）《上市公司证券发行注册处分门径》第十一条规则，上市公司“控股股东、现实职掌人迩来三年生活重要损害上市公司好处或者投资者合法权利的强大违法举动”的，或者上市公司“迩来三年生活重要损害投资者合法权利或者社会大众好处的强大违法举动”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、现实职掌人不生活上述事项，适应《证券期货公法合用意睹第18号》第二点的规则。

　　（3）《上市公司证券发行注册处分门径》第四十条规则，上市公司应该“理性融资，合理确定融资范围”。本次发行拟发行股份数目不赶过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行合用方便步调，适应《证券期货公法合用意睹第18号》第四点的规则。

　　（4）《上市公司证券发行注册处分门径》第四十条规则，“本次召募资金首要投向主业”。本次召募资金投资项目为“聪明交通管理计划升级、SaaS产物研发及家当化项目”和“交通行业数字孪生与模仿仿真平台研发项目”，召募资金用于添加活动资金和了偿债务的比例不赶过召募资金总额的百分之三十，适应《证券期货公法合用意睹第18号》第五点的规则。

　　综上所述，公司适应《上市公司证券发行注册处分门径》《深圳证券贸易所上市公司证券发行上市审核法则》《证券期货公法合用意睹第18号》等闭系公法法例的规则，且不生活不得以方便步调向特定对象发行股票的景象，发行体例亦适应闭系公法法例的请求，发行体例合法、合规、可行。

　　公司不属于《闭于对失信被实践人推行拉拢惩戒的团结备忘录》和《闭于对海闭失信企业推行拉拢惩戒的团结备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规则的需求责罚的企业限度，不属于普通失信企业和海闭失信企业。

　　本次发行一经公司2022年年度股东大会授权和第六届董事会第十三次集会、第六届董事会第十五次集会以登科六届董事会第二十次集会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及闭系文献已正在中邦证监会指定音信披露网站及指定的音信披露媒体上举行披露，奉行了需要的审议步调和音信披露步调。

　　本次发行的整个计划尚需赢得深交所审核通过并经中邦证监会赞成注册后，方能推行。

　　综上所述，本次以方便步调向特定对象发行股票的审议和接受步调合法合规，发行体例可行。

　　本次发行计划已饱满探究了公司目前所处的行业近况、改日进展趋向以及公司完全政策构造的需求，有帮于公司加疾告终进展政策方针，进步公司的赢余本事，适应公司及一概股东的好处。

　　公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《闭于提请股东大会授权董事会照料以方便步调向特定对象发行股票的议案》。

　　公司第六届董事会第十三次集会、第六届董事会第十五次集会、第六届董事会第二十次集会审议通过了与本次发行闭系的议案。

　　本次发行股票董事会、股东大会决议以及闭系文献均正在中邦证监会、深交所指定的音信披露网站及指定的音信披露媒体上举行披露，担保了一概股东的知情权。

　　本次发行完工后，公司将实时宣布发行处境陈说书，就本次发行股票的最终发行处境做出真切证实，确保一概股东的知情权与到场权，担保本次发行的公允性及合理性。

　　综上所述，本次发行计划是公然、公允、合理的，不生活损害公司及其股东、万分是中小股东好处的举动。

　　遵照《邦务院办公厅闭于进一步强化资金市集中小投资者合法权利守卫职责的意睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鞭策资金市集矫健进展的若干意睹》（邦发[2014]17号）和《闭于首发及再融资、强大资产重组摊薄即期回报相闭事项的指示意睹》（中邦证券监视处分委员会布告[2015]31号）等公法、法例和楷模性文献的闭系请求，为保护中小投资者好处，公司就本次以方便步调向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响举行了剖判，并提出了整个的加添回报办法，闭系主体对公司加添回报办法可能取得确切奉行作出了许可。整个实质如下：

　　（1）假设宏观经济境遇、家当策略、行业进展情状、产物市集处境等方面没有爆发强大改观；

　　（2）假设本次发行估计于2024年4月末完工发行，该完工岁月仅为公司估量，用于打算本次发行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，最终完工岁月以现实发行完工岁月为准；

　　（3）假设本次发行召募资金总额为20,850万元，不探究发行用度的影响；假设本次以方便步调向特定对象发行股票数目为33,683,360股，该发行股票数目仅为估量，最终发行股票数目以中邦证监会赞成注册的数目为准；本次发行股票的数目、召募资金金额、发行岁月仅为测算主意假设，最终以现实发行的股份数目、发行结果和现实日期为准；

　　（4）正在预测公司总股本时，以本次发行前总股本410,245,949股为基本，仅探究本次发行股票的影响，不探究其他要素导致股本爆发的改观；

　　（5）遵照2023年事迹预告，2023年归属于母公司股东的净利润为-4,989.24万元至-9,410.08万元，取中央值为-7,199.66万元；2023年扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润为- 4,462.63万元至-8,883.48万元，取中央值为- 6,673.06万元，假设2024年告终的归属于母公司全数者的净利润及扣除非每每性损益后归属于母公司全数者的净利润正在2023年的基本上遵循①较2023年持平；②添补10%；③添补20%三种景象举行测算，此假设不组成赢余预测；

　　（6）未探究本次召募资金到账后，对公司临盆规划、财政情状（如财政用度、投资收益）等的影响，未探究其他不成抗力要素对公司财政情状的影响；

　　（7）正在预测公司本次发行后净资产时，未探究除召募资金、净利润以外的其他要素对净资产的影响；未探究公司改日资金公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的要素。

　　（8）基础每股收益与加权均匀净资产收益率遵照《公斥地行证券的公司音信披露编报法则第9号——净资产收益率和每股收益的打算及披露》（2010年修订）的相闭规则举行测算。非每每性损益遵循《公斥地行证券的公司音信披露注解性布告第1号——非每每性损益》（中邦证监会布告[2008]43号）中枚举的非每每性损益项目举行界定。

　　基于上述处境及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对首要财政目标的影响，整个处境如下：

　　假设景象1：2024年告终的归属于母公司全数者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司全数者的净利润较2023年度持平

　　假设景象2：2024年告终的归属于母公司全数者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司全数者的净利润较2023年度添补10%

　　假设景象3：2024年告终的归属于母公司全数者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司全数者的净利润较2023年度添补20%

　　本次发行完工后，公司总股本和净资产将有所添补，但召募资金投资项目出现经济效益需求必然的岁月。若公司规划情状没有彰着改良，无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等目标将仍可以映现当期为负的危害；若公司规划情状彰着改良并告终赢余，公司每股收益和加权均匀净资产收益率等目标将生活被摊薄的危害。

　　正在测算本次发行对即期回报的摊薄影响进程中，公司对2024年度闭系财政数据的假设仅用于打算闭系财政目标，不代外公司对2024年规划处境及趋向的剖断，亦不组成公司的赢余预测或赢余许可，投资者不应据此举行投资决定，投资者据此举行投资决定形成吃亏的，公司不承受补偿职守。提请广博投资者细心。

　　本次发行的召募资金投资项目均始末公司董事会厉慎论证，项主意推行有利于进一步进步公司的焦点竞赛力，加强公司的可继续进展本事，具有饱满的需要性及合理性。整个剖判详睹《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以方便步调向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节 董事会闭于本次召募资金使用的可行性剖判”的闭系实质。

　　本次发行前，公司主贸易务为高速公道、口岸航运、都会智能交通等交易的音信化。本次召募资金投资项目是正在公司现有主贸易务的基本上，勾结市集进展趋向和公司改日进展政策，对公司现有交易的进一步提拔和拓展，可能进一步加强公司现有交易的焦点竞赛力。

　　公司始末众年的项目推行和技艺斥地积聚，提拔了一批改进本事超越和技艺能力雄厚的研发人才，组修了一支技艺精良、体味丰厚、组织合理、连合互帮的处分行列。公司将饱满欺骗现有人才资源，并遵照本次募投项主意维持加入进度实时任用和引进项目所需职员，担保募投项主意高效顺手推行。

　　公司为中邦领先的大交通家当全场景聪明化管理计划及互联网归纳任事供给商，具备深奥的技艺积聚和优越的研发改进本事。公司承受科技改进的理念，具有较为十全、级别较高的行业天分及专业认定，席卷“邦度高新技艺企业”、“CMMI5（软件成熟度模子第一流别）”、“CS4（音信体例维持和任事本事）”、“邦度企业技艺核心”、“公道交通工程专业一级”、“安防一级”、“ITSS（音信技艺任事圭臬）二级”、“电子与智能化专业一级”、“DCMM（数据处分本事成熟度）2级”、“A级两化调和处分系统评定证书”、“2021中邦数字任事暨任事外包领军企业”、“长三角百家品牌软件企业”、“2021年安徽省软件企业焦点竞赛力企业”、“2022年度安徽省大数据企业”、“2022年安徽省软件企业”等众项行业证书，同时具有两百余项软件著作权和发觉专利。公司众年积聚的研发体味、技艺储存可能为募投项主意推行供给饱满的技艺保护。

　　公司行动邦内大交通界限数字化龙头企业，依托正在大交通界限雄厚的技艺能力和卓异的任事理念，通过为行业客户供给技艺领先、安闲牢靠、质地卓异的软件斥地、体例集成和运营庇护任事，维持了大宗优质树范工程，荣获众项邦度级和省部级奖项，积聚了优异的品牌著名度、公司认同度和美誉度。

　　公司的首要客户为高速公道处分部分、大型港航企业或各级政府单元，资信等第高且诺言优越，客户资源优质。公司仰仗雄厚的技艺能力与优质的任事程度，获得了广博用户的信赖和撑持，创设了与业主单元安闲的历久友谊团结相闭。公司改日将不休深化与现有客户的团结，并踊跃斥地新客户资源。公司丰厚的客户资源将为募投项主意推行奠定坚实的市集基本。

　　综上所述，公司本次召募资金投资项目正在职员、技艺、市集等方面均具有优越的资源储存，可能担保募投项主意顺手推行。

　　为楷模召募资金的处分和利用，确保召募资金专项用于召募资金投资项目，公司已遵照《公国法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册处分门径》、《深圳证券贸易所股票上市法则》、《深圳证券贸易所上市公司自律监禁指引第1号—主板上市公司楷模运作》等公法、法例和楷模性文献的请求和《公司章程》的规则，拟订并圆满了公司的召募资金处分轨造，对召募资金的专户存储、专款专用、投向变化等举行了详尽的规则。

　　本次召募资金到位后，公司将肃穆遵循上述规则处分召募资金，按期查验召募资金利用处境，强化对募投项主意监禁，担保召募资金遵循商定用处合理楷模地利用，提防召募资金利用危害。

　　公司将遵照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司分红闭系规则的通告》、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》等规则，肃穆实践现行分红策略，正在适应利润分派前提的处境下，踊跃落实对股东的利润分派，从而确切守卫大众投资者的合法权利。

　　公司将继续优化交易流程和圆满内部职掌轨造，对各个交易闭键举行圭臬化处分。正在平日规划处分中，强化对采购、临盆、发卖、研发等各个闭键俭程和轨造推行处境的监控，进一步加强企业实践力，并同步推动本钱职掌职责，提拔公司资产运营功用，低落公司营运本钱，从而提拔公司赢余本事。

　　公司将肃穆依照《公国法》、《证券法》及《上市公司管理原则》等公法、法例和楷模性文献的请求，不休圆满公司管理组织，确保股东可能饱满行使权力，确保董事会可能遵循公法、法例和公司章程的规则行使权力，做出科学决定，确保独立董事可能用心奉行职责，庇护公司完全好处万分是中小股东的合法权利，确保监事会可能独立有用地行使对董事和高级处分职员及公司财政的监视权和查验权，为公司进展供给轨造保护。

　　公司拟订的上述加添回报办法不等于对公司改日利润做出担保，投资者不应据此举行投资决定，特此提示。

　　为确保本次发行摊薄即期回报的加添办法可能取得确切奉行，公司控股股东西藏景源、现实职掌人黄涛作出以下许可：

　　（1）本公司/自己将肃穆遵照公法法例及中邦证监会、深圳证券贸易所的相闭监禁法则，不越权过问公司规划处分举动，不侵略公司好处；

　　（2）自本许可函出具之日至本次发行推行完毕前，若中邦证监会和深圳证券贸易所作出闭于加添回报办法及其许可的其他新的监禁规则的，且上述许可不行知足中邦证监会和深圳证券贸易所该等规则时，本公司/自己许可届时将遵循中邦证监会和深圳证券贸易所的最新规则出具添加许可；

　　（3）本公司/自己许可确切奉行公司拟订的相闭加添回报办法以及本公司/自己对此作出的任何相闭加添回报办法的许可，若本公司/自己违反该等许可并给公司或者投资者形成吃亏的，本公司/自己应允依法承受对公司或者投资者的储积职守。

　　为确保本次发行摊薄即期回报的加添办法可能取得确切奉行，公司一概董事、高级处分职员作出以下许可：

　　（2）自己许可不无偿或以不公允前提向其他单元或者部分输送好处，也不采用其他体例损害公司好处；

　　（5）自己许可正在本身职责和权限限度内，促使由董事会或薪酬与查核委员会拟订的薪酬轨造与公司加添回报办法的实践处境相挂钩；

　　（6）如公司改日推行股权慰勉，自己许可正在本身职责和权限限度内，促使宣布的公司股权慰勉策动的行权前提与公司加添回报办法的实践处境相挂钩；

　　（7）自本许可出具日至公司本次发行推行完毕前，若中邦证监会和深圳证券贸易所作出闭于加添回报办法及其许可的其他新的监禁规则的，且上述许可不行知足中邦证监会和深圳证券贸易所该等规则时，自己许可届时将遵循中邦证监会和深圳证券贸易所的最新规则出具添加许可；

　　（8）自己许可确切奉行公司拟订的相闭加添回报办法以及自己对此作出的任何相闭加添回报办法的许可，若自己违反该等许可并给公司或者投资者形成吃亏的，自己应允依法承受对公司或者投资者的储积职守。

　　综上所述，本次以方便步调向特定对象发行具备需要性与可行性，本次以方便步调向特定对象发行计划公允、合理，适应闭系公法法例的请求。本次召募资金投资项主意推行，可能进一步提拔公司的焦点竞赛力和抗危害本事，进步赢余程度，有利于公司的可继续进展。

　　（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司2023年度以方便步调向特定对象发行股票计划论证剖判陈说（二次修订稿）》之盖印页）