该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、

　　该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担2023/6/23中国期货网郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投资 受让锦穗邦际和TBP持有上市公司的股份并与郑旭相仿活动、 兮茗投资拟认购上市公司本次发行的股票，上述事项组成的郑 旭对上市公司的收购举动

　　郑旭受让苏化集团和格林投资持有上市公司的股份、巽顺投资 受让锦穗邦际和 TBP持有上市公司的股份并与郑旭相仿活动

　　《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023度年向特定对象发行 股票预案》

　　《江苏苏化集团有限公司、姑苏格林投资打点有限公司与郑旭 闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份让渡和议》

　　《海南锦穗邦际控股有限公司与安徽巽顺投资共同企业（有限 共同）闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份让渡和议》

　　《TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited与安徽巽顺投资 共同企业（有限共同）闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之 股份让渡和议》

　　《姑苏格林投资打点有限公司与海南锦穗邦际控股有限公司 闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之外决权委托和议》

　　《姑苏格林投资打点有限公司与海南锦穗邦际控股有限公司 闭于江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　2023年 6月 16日，蓝丰生化与兮茗投资订立的《江苏蓝丰生 物化工股份有限公司与青岛兮茗投资筹议有限公司闭于江苏 蓝丰生物化工股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之 附要求生效的股票认购和议》

　　TBP Noah Medical Holdings (H.K.) Limited

　　《公然辟行证券的公司新闻披露实质与花式法例第 16号—— 上市公司收购呈报书》

　　注：本法令主睹书除特地解释外所稀有值保存 2位小数，若闪现总数与各分项数值之和尾数不符的情景，均为四舍五入原故形成。

　　上海锦天城（青岛）讼师事宜所（以下简称“本所”）承受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“发行人”或“上市公司”）的委托，依照《公法令》《证券法》《收购打点方法》《法例第 16号》等法令、准则及范例性文献的恳求，服从讼师行业公认的生意尺度、品德范例和刻苦尽责精神，出具本法令主睹书。

　　一、本所及本所讼师依照《证券法》《讼师事宜所从事证券法令生意打点方法》和《讼师事宜所证券法令生意执业条例（试行）》等的规章及本法令主睹书出具之日以前曾经发作或者存正在的究竟，厉刻实施了法定职责，遵照了刻苦尽责和真诚信用的法则，举办了充盈的核检查证，保障本法令主睹书所认定的究竟真正、切实、完备，所楬橥的结论性主睹合法、切实，不存正在失实记录、误导性陈述或者巨大漏掉，并负责相应的法令负担。

　　二、本法令主睹书依照中邦现行有用的或者本次收购举动、相闭究竟发作或存正在时有用的法令、行政准则、规章和范例性文献，并基于本所讼师对该等法令、行政准则、规章和范例性文献的了解而出具。

　　三、本法令主睹书仅就与本次收购的中邦境内法令题目楬橥法令主睹，本所及经办讼师并不具备对相闭管帐、验资及审计、资产评估、投资计划等专业事项楬橥专业主睹的适合资历。本法令主睹书中涉及资产评估、管帐审计、投资计划、境外法令事项等实质时，均为厉刻服从相闭中介机构出具的专业文献和收购人的解释予以引述，且并不料味着本所及本所讼师对所援用实质的真正性和切实性作出任何昭示或默示的保障，本所及本所讼师不具备对该等实质核查和作出判定的适合资历。

　　四、对待中邦以外的其他法令管辖区域的法令事项，本所依赖公司的闭联陈述及境外专业机构的主睹，本法令主睹书并不就中邦以外的其他法令管辖区域的法令题目楬橥主睹。

　　五、公司已保障其向本所供应的与本法令主睹书闭联的新闻、文献或原料均为真正、切实、完备、有用，不存正在失实记录、误导性陈述或巨大漏掉；文献原料为副本、复印件的，实质均与原本或原件相符；通盘文献的订立人均具有全体民事举动材干，而且其订立举动已获取妥善、有用的授权；通盘文献或原料上的署名和印章均为真正。对待本法令主睹书至闭首要而又无法取得独立证据支柱的究竟，本所及本所讼师依赖于相闭政府部分、相闭单元或相闭人士出具或供应的注明或确认文献及主管部分公然可查的新闻楬橥法令主睹，该等注明、确认文献或新闻的真正性、有用性、完备性、切实性由出具该等注明、确认文献或公告该等公然新闻的单元或人士负责。

　　七、本法令主睹书仅动作蓝丰生化本次收购所必备的法令文献，随其他原料一同上报或通告之目标应用，未经本所讼师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目标。

　　依据郑旭身份证复印件等原料，郑旭为中邦籍自然人，无境外好久居留权，身份证号 3702811965********，住址为山东省胶州市胶州西途****。

　　依据收购人解释、《收购呈报书》并经本所讼师查问邦度企业信用新闻公示编制，截至本法令主睹书出具之日，收购人近来 5年内的任职始末如下：

　　依据收购人解释并经本所讼师正在中邦证监会网站、上海证券交往所网站、北京证券交往所网站、深交所网站、中邦证监会证券期货商场失信记载查问平台网站、中邦裁判文书网、邦度企业信用新闻公示编制、中邦履行新闻公然网、中邦审讯流程新闻公然网、中邦商场囚系行政刑罚文书网举办检索查问（查问日期2023年 6月 19日），截至查问日，收购人近来五年未受过行政刑罚（与证券商场彰着无闭的除外）、刑事刑罚，不涉及与经济纠葛相闭的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　5、收购人正在境内、境外其他上市公司具有权柄的股份抵达或跨越该公司已发行股份 5%的情景

　　依据收购人解释及《收购呈报书》，截至本法令主睹书出具日，除蓝丰生化外，郑旭还持有深交所上市公司天能重工（证券代码为 300569）109,729,687股股份，以截至 2023年 3月 31日天能重工的股本数谋略，占比为 13.56%。

　　依据兮茗投资的开业执照、公司章程及查问邦度企业信用新闻公示编制，截至本法令主睹书出具之日，兮茗投资的根本新闻如下：

　　截至本法令主睹书出具之日，郑旭持有兮茗投资 100%股权，系兮茗投资的控股股东、现实掌握人，郑旭的根本情景参睹本法令主睹书正文“一、收购人的根本情景”之“（一）收购人郑旭的根本情景”。

　　4、兮茗投资及其控股股东、现实掌握人重要部下企业及其主开业务情景 截至本法令主睹书出具之日，兮茗投资不存正在其他掌握的企业。

　　兮茗投资的控股股东、现实掌握人郑旭重要部下企业及其主开业务情景本法令主睹书正文“一、收购人的根本情景”之“（一）收购人郑旭的根本情景”。

　　依据兮茗投资的解释并经本所讼师检索查问，截至查问日，兮茗投资近来五年未受过行政刑罚（与证券商场彰着无闭的除外）、刑事刑罚，不涉及与经济纠葛相闭的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　7、兮茗投资及其控股股东、现实掌握人正在境内、境外其他上市公司具有权柄的股份抵达或跨越该公司已发行股份 5%的情景

　　截至本法令主睹书出具之日，兮茗投资不存正在持有境内、境外其他上市公司股份抵达或跨越该公司已发行股份 5%的情景。

　　除蓝丰生化外，截至本法令主睹书出具之日，兮茗投资的控股股东、现实掌握人郑旭还持有深交所上市公司天能重工（证券代码为 300569）109,729,687股股份，以截至 2023年 3月 31日天能重工的股本数谋略，占比为 13.56%。

　　依据巽顺投资的开业执照、共同和议及查问邦度企业信用新闻公示编制，截至本法令主睹书出具之日，巽顺投资的根本新闻如下：

　　安徽省滁州市中新苏滁高新手艺家产开辟区滁州大道以东、泉 州途以西、九梓大道以南、筑业途以北

　　日常项目：以自有资金从事投资行径；自有资金投资的资产管 理任职；商场营销发动；融资筹议任职；新闻筹议任职（不含 许可类新闻筹议任职）；新闻手艺筹议任职；常识产权任职（专 利代庖任职除外）；企业打点筹议（除许可生意外，可自立依 法筹划法令准则非禁止或限定的项目）

　　截至本法令主睹书出具之日，李质磊是巽顺投资的履行事宜共同人，系巽顺投资的现实掌握人。

　　李质磊为中邦籍自然人，无境外好久居留权，身份证号 3708261980********，住址为南京市六合区玉带镇****。

　　4、巽顺投资及其控股股东、现实掌握人重要部下企业及其主开业务情景 截至本法令主睹书出具之日，巽顺投资不存正在其他掌握的企业。

　　巽顺投资的现实掌握人李质磊除了负担巽顺投资的履行事宜共同人，还负担安徽瓴先新能源投资共同企业（有限共同）的履行事宜共同人，持有出资份额为36.00%。安徽瓴先新能源投资共同企业（有限共同）重要从事重要从事投资、筹议生意，其不存正在掌握的其他企业。

　　依据巽顺投资的解释并经本所讼师查问，截至查问日，巽顺投资近来五年未受过行政刑罚（与证券商场彰着无闭的除外）、刑事刑罚，不涉及与经济纠葛相闭的巨大民事诉讼或者仲裁。

　　7、巽顺投资及其履行事宜共同人、现实掌握人正在境内、境外其他上市公司具有权柄的股份抵达或跨越该公司已发行股份 5%的情景

　　除蓝丰生化外，截至本法令主睹书出具之日，巽顺投资及其履行事宜共同人、现实掌握人均不存正在持有境内、境外其他上市公司股份抵达或跨越该公司已发行股份 5%的情景。

　　截至本法令主睹书出具之日，郑旭持有兮茗投资 100%的股份，是兮茗投资的控股股东；巽顺投资与郑旭签定了《相仿活动和议》，将其持有上市公司股份对应的外决权委托给郑旭。依据《收购打点方法》的闭联规章，兮茗投资、巽顺投资均与郑旭组成相仿活动相干。

　　依据收购人及其相仿活动人出具的解释并经本所讼师核查，截至本法令主睹书出具之日，郑旭、兮茗投资和巽顺投资不存正在《收购打点方法》第六条规章的不得收购上市公司的下列情况：

　　4、 收购人工自然人的，存正在《公法令》第一百四十六条规章情况； 5、 法令、行政准则规章以及中邦证监会认定的不得收购上市公司的其他情况。

　　本所讼师以为，截至本法令主睹书出具之日，郑旭为具有全体民事举动材干的中邦籍自然人；兮茗投资为依照中法律律设立并有用存续的有限负担公司，未发作邦度法令、准则、范例性文献以及公司章程规章的必要终止的情况；巽顺投资为依照中法律律设立并有用存续的有限共同企业，未发作邦度法令、准则、范例性文献以及共同和议规章的必要终止的情况。收购人及其相仿活动人不存正在《收购打点方法》第六条规章的不得收购上市公司的情况，具备举办本次收购的主体资历。

　　基于收购人对上市公司他日繁荣的决心，同时上市公司原现实掌握人依据本身情景有出让上市公司掌握权的意图，各方联结各自诉求，经历商讨商量，正在适宜两边便宜根底上完毕了本次收购的一慰劳睹。通过本次股份让渡，郑旭将成为上市公司的控股股东、现实掌握人。同时，收购人基于对上市公司他日繁荣前景的决心以及计谋繁荣的资金需求，决心认购本次向特定对象发行的股票。本次发行股票召募资金一起用于添加滚动资金，有助于上市公司消浸欠债界限，优化本钱构造，抬高抗危机材干，从而胀舞上市生意的赓续壮健繁荣。另外，通过认购本次发行的股票，有利于收购人擢升持股比例，进一步加强对上市公司掌握权的巩固性。

　　本次收购结束后，收购人将按摄影闭法令准则及公司内部轨制的恳求，巩固上市公司的范例打点运作，改革上市公司资产质地，擢升经管程度及红利材干，从而擢升商场归纳角逐力，鼓励上市公司的赓续、巩固、壮健繁荣。

　　（二）收购人正在他日 12个月内延续增持或者管理已具有权柄的股份方案 依据《收购呈报书》，除《收购呈报书》所披露的情景外，收购人他日 12个月内无其他延续增持上市公司股票或管理其已具有权柄的股份的方案。若后续发作闭联权柄更改事项，收购人将依据闭联法令准则、范例性文献，实时实施新闻披露仔肩。

　　依据《收购呈报书》并经本所讼师核查，本次收购已实施的闭联顺序如下： 2023年 6月 16日，郑旭与苏化集团、格林投资订立了《股份让渡和议 1》，巽顺投资划分与锦穗邦际、TBP订立了《股份让渡和议 2》和《股份让渡和议 3》，格林投资与锦穗邦际订立了《

　　之终止和议》，郑旭与巽顺投资订立了《相仿活动和议》，兮茗投资与上市公司签定了《股票认购和议》。

　　2023年 6月 16日，蓝丰生化召开第六届董事会第十八次集会、第六届监事会第十七次集会审议通过了本次向特定对象发行股票闭联议案以及《闭于提请公司股东大会允许认购对象及其相仿活动人免于发出收购要约的议案》，独立董事楬橥了事前承认主睹及独立主睹。

　　依据《收购呈报书》并经本所讼师核查，本次股份让渡尚需博得深交所合规性确认并正在中登公司深圳分公司处分注册过户闭联手续；本次向特定对象发行股票（网罗《闭于提请公司股东大会允许认购对象及其相仿活动人免于发出收购要约的议案》）尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过及中邦证监会协议注册。

　　本所讼师以为，截至本法令主睹书出具之日，本次收购已实施现阶段需要的法定顺序。

　　依据《收购呈报书》并经本所讼师核查，本次收购前，收购人及其相仿活动人未持有上市公司任何股份或对应的外决权。

　　本次收购前，锦穗邦际、苏化集团、格林投资划分持有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%股票。2021年 3月 30日，锦穗邦际与格林投资签定了《外决权委托和议》，商定格林投资将其持有的 33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）对应的外决权委托给锦穗邦际行使，委托刻期为和议生效之日起不少于 36个月。

　　基于上述摆布，锦穗邦际及其相仿活动人持有蓝丰生化外决权比例为 27.13%，锦穗邦际是蓝丰生化的控股股东，刘智是蓝丰生化的现实掌握人。

　　本次收购由股份和议让渡、外决权委托及终止、相仿活动、向特定对象发行股票构成。

　　2023年 6月 16日，郑旭与苏化集团、格林投资订立《股份让渡和议 1》，商定苏化集团、格林投资划分向郑旭让渡其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无穷售要求的畅通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 18.04%，让渡代价为 4.41元/股，让渡价款合计为群众币 297,487,275元。同时，基于股份让渡交往举座经过，苏化集团、格林投资协议自本和议订立之日起至交割日止，将持有的公司股份的外决权独一的、排他的委托郑旭行使，外决权网罗但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、外决权等一起股东权力，但不网罗分红权等资产性权力。

　　2023年 6月 16日，巽顺投资划分与锦穗邦际、TBP订立《股份让渡和议2》、《股份让渡和议 3》，商定锦穗邦际、TBP划分向巽顺投资让渡其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无穷售要求的畅通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 7.65%，让渡代价均为 4.41元/股，让渡价款合计为群众币126,130,952元。

　　之终止和议》, 商定格林投资将所持有的公司 33,123,295股股份向郑旭让渡，锦穗邦际放弃依照《外决权委托和议》而享有的对上述公司股份的优先权，两边协议自《之终止和议》订立之日起，《外决权委托和议》终止。若格林投资与郑旭之间的股份让渡终止且闭于相应股份的外决权委托终止的，则《外决权委托和议》效能即规复，两边该当延续实施《外决权委托和议》的闭联商定。

　　2023年 6月 16日，郑旭与巽顺投资订立《相仿活动和议》，商定巽顺投资该当正在公司的运营打点和公法令人经管中的通盘首要事项方面，动作郑旭的相仿活动人，计划主睹与郑旭依旧相仿，有用期 24个月。

　　2023年 6月 16日，公司与郑旭掌握的兮茗投资订立《附要求生效的股票认购和议》，商定公司向特定对象兮茗投资发行不跨越 106,000,000股（含本数）的股票，未跨越本次发行前公司股本总数的 30%，发行代价为 3.80元/股，召募资金总额（含发行用度）不跨越 40,280.00万元群众币（含本数），兮茗投资以现金办法全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次集会、第六届监事会第十七集会，审议通过了《闭于公司 2023年度向特定对象发行股票计划的议案》、《闭于与发行对象订立附要求生效的股票认购和议的议案》等闭联议案。

　　注：1、公司 2021年限定性股票胀动方案中第一个消除限售期公司层面功绩稽核对象未完毕，且个中 1名授予对象因辞职已不适宜胀动要求，公司拟将本期按规章不得消除限售的55名被胀动对象持有的限定性股票共计 10,176,000股举办回购刊出。本次回购刊出手续结束后，公司总股本将由 373,936,278股改造为 363,760,278股。公司股份让渡结束及相仿活动和议生效后闭联测算以上述未回购刊出前股数测算，向特定对象发行股票结束后闭联测算以商量回购刊出后股数测算。2、上述巽顺投资股份外决权与郑旭依旧相仿。

　　本次收购结束后，蓝丰生化控股股东将改造为兮茗投资，现实掌握人工郑旭，现实掌握人合计持有公司股票 173,457,432股，占发行股份后公司总股本的36.92%，外决权比例为 36.92%；巽顺投资持有公司股票 28,601,123股，占发行股份后公司总股本的 6.09%，外决权比例为 6.09%，系郑旭的相仿活动人。

　　（1）两边协议，本次股份让渡的标的股份为甲方持有的上市公司 67,457,432股股份及标的股份所对应的通盘股东权力和权柄（网罗与标的股份相闭的通盘权、利润分派权、外决权等中法律律准则和上市公司章程规章的公司股东应享有的齐备权力和权柄），甲方该当服从本和议商定将所持标的股份让渡给乙方；乙方该当服从本和议商定的交往对价及付款时限向甲方付出标的股份的让渡款。

　　（2）正在标的股份交割结束之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发作总股本更改的，则拟让渡股份的数目与代价相应调节。

　　（3）两边协议，正在本和议订立之日，甲方二该当与海南锦穗邦际控股有限公司订立闭于上市公司《外决权委托和议》之终止和议（如有其他与外决权相闭和议或摆布该当一并终止），以终止甲方与海南锦穗邦际控股有限公司之间的外决权委托摆布及相仿活动相干。

　　（1）两边协议，标的股份的让渡代价经商量确定为 4.41元/股，交往对价合计为群众币 297,487,275元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。

　　个中，乙方该当向甲方一付出股份让渡款群众币 151,413,544元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾肆元整），向甲方二付出股份让渡款群众币146,073,731元（大写：壹亿肆仟陆佰零柒万叁仟柒佰叁拾壹元整）。

　　（2）两边协议，本次股份让渡的交往对价整体付出及交割摆布如下： ① 甲方该当于博得深交所闭于本次股份让渡的合规确认函后 5个就业日内，正在中登公司结束标的股份交割，上市公司及乙方该当配合。

　　② 定金：乙方应将 74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）定金以泉币办法付出至划分以甲方一、甲方二外面开立的与乙方共管的银行囚系账户，个中，该等银行囚系账户由甲方负担开立正在甲方一、甲方二名下，并由乙方、开户银行划分与甲方一、甲方二订立囚系和议以举办后续账户囚系。

　　两边协议，上述定金该当于本和议生效且囚系和议订立结束、银行囚系账户设立结束后 5个就业日由乙方结束付出。

　　③ 第一笔股份让渡款：乙方应于交割日（不包罗当日）之后 5个就业日内，将 74,371,819元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份让渡价款以泉币办法一起足额汇入本和议所述甲方一、甲方二名下的银行囚系账户，并配合甲方消除囚系步伐。个中网罗向甲方一付出 37,853,386元（大写：叁仟柒佰捌拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二付出 36,518,433元（大写：叁仟陆佰伍拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。

　　④ 第二笔股份让渡款：针对眼前上市公司现实情景，甲方协议乙方暂缓付出盈余股份让渡款 148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整，即盈余交往对价的 50%），但乙方后续应将等额资金加入上市公司以支柱上市公司的现金滚动性；乙方应于 2024年 12月 31日之前或上市公司向特定对象发行股票对应召募资金付出至召募资金专项账户后 5个就业日内（以孰早者为准），将盈余 148,743,637元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元整）股份让渡价款（即交往对价的 50%）以泉币办法一起足额汇入甲方指定收款账户。个中网罗向甲方一付出 75,706,772元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰柒拾贰元整）、向甲方二付出 73,036,865元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆拾伍元整）。

　　（1）基于本次股份让渡交往举座经过，两边协议自本和议订立之日起至交割日止，甲方将标的股份的外决权独一的、排他的委托乙方行使。前述外决权网罗但不限于标的股份对应的提名权、提案权、外决权等一起股东权力，但不网罗分红权等资产性权力。

　　（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项而数目增长的，则新增的股份对应的外决权也属于外决权委托的限度。

　　（3）若标的股份让渡终止，则自本次股份让渡终止且甲对象乙方退还定金实时候利钱（如有）之日起，外决权委托即相应终止。

　　（1）过渡期内，两边均不得从事导致上市公司正在寻常坐褥筹划除外发作代价减损的举动；不得实践任何侵扰上市公司便宜或上市公司股东权柄、潜正在股东权柄的举动。

　　（2）过渡期内，假使发作任何情景导致或预期恐怕导致其正在本和议中作出的声明、同意和保障不真正或不切实，或者发作导致或合理预期恐怕对本次股份让渡发生实际性影响或巨大倒霉影响的情景，两边应随即向另一方举办披露，并服从对方的恳求予以范例或者扫除。

　　（3）本和议生效后，甲方不得就标的股份的管理与任何第三方举办商量或订立任何文献，不会选取任何办法对标的股份一起或个别举办任何办法的管理。

　　上述管理网罗但不限于让渡、质押、委托打点、转让从属于拟让渡股份的个别权力、其他权力担当的设定等。

　　（4）甲乙两边该当配合上市公司依据证监会及深交所的闭联规章，正在法定刻期内就本次股份让渡实施各自的新闻披露仔肩。正在举办新闻披露历程中，甲乙两边该当充盈疏通，确保披露新闻的实时、真正、切实、完备及相仿性。

　　（1）交割日后，甲方及其闭系方动作上市公司的供应商及/或客户，该当尽最大发奋配合乙方结束对上市公司生意范例、整合，以保证上市公司的寻常范例筹划和赓续有用存续，维持乙方动作上市公司股东的权力及权柄。

　　（2）交割日后，乙方拟依据筹划打点必要改组上市公司董事会、监事会及更调个别高级打点职员，并通过其掌握的主体认购上市公司向特定对象发行的股票，支柱上市公司坐褥筹划。甲方协议依法配合、协助乙方处分闭联事宜、踊跃调和上市公司及闭联职员、充盈保证乙方权柄。

　　（1）本和议任一方保障具有全体、独立的法令身分和法令材干订立、交付并实施本和议，订立本和议并实施本和议项下仔肩不会违反任何相闭法令、准则以及政府下令，亦不会与以其为一方的合同或者和议发生冲突。

　　（2）本和议生效后，任一方均有仔肩配合另一方展开和结束与本次股份让渡闭联的各项就业，并保障其向另一方供应的一起文献和原料及向对方所作出的陈述息争释是真正、切实、完备和有用的，并无包藏、失实和巨大漏掉之处。

　　（3）甲方同意，本次股份让渡的标的股份权属明显，不存正在任何权力受限定情况；上市公司不存正在公司权柄被甲方及其闭系方损害且尚未扫除的情况。

　　（4）甲方进一步同意，甲方及其闭系方与上市公司之间不存正在未向乙方披露的债务、或有欠债及/或其他必要上市公司实施的仔肩、诉讼、仲裁、纠葛及因未披露事宜恐怕激发的潜正在纠葛。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙方发生的付出及/或补偿仔肩的，上市公司或乙方有权拒绝予以负责；若上市公司或乙方因该等债务或仔肩的存正在而遭遇的任何耗费，甲方应予以补偿。

　　（5）乙方同意，其适宜囚系部分闭于受让股份的主体资历的闭联规章，其用于付出本次股份让渡价款的资金泉源合法。

　　（6）乙方同意，暂缓付出给甲方的股份让渡款 148,743,637元后续将一起加入上市公司，用于确保上市公司的坐褥筹划及项目扶植。

　　（2）若因为甲方原故导致和议生效后 60日内（不含深交所就本次股份让渡举办问询及复兴问询对应的工夫）未结束标的股份交割的，则乙方：（1）有权正在60日届满后 10日内恳求片面终止本次股份让渡，本股份让渡和议消除；或（2）有权予以甲方肯定合理刻期延续实施标的股份交割仔肩，若正在合理刻期内仍未结束则本次股份让渡即终止，本股份让渡和议消除。甲方该当正在收到乙方终止闭照后 3日内，将定金实时候发生的利钱向乙方全额返还。

　　（3）若因为乙方原故导致和议生效后 60日内（不含深交所就本次股份让渡举办问询及复兴问询对应的工夫）未结束标的股份交割的，则甲方：（1）有权正在60日届满后 10日内恳求片面终止本次股份让渡，本股份让渡和议消除；或（2）有权予以乙方肯定合理刻期延续实施，若正在合理刻期内仍未结束则本次股份让渡即终止，本股份让渡和议消除。

　　（1）两边协议，本次股份让渡的标的股份为甲方持有的上市公司 17,000,000股股份及标的股份所对应的通盘股东权力和权柄（网罗与标的股份相闭的通盘权、利润分派权、外决权等中法律律准则和上市公司章程规章的公司股东应享有的齐备权力和权柄），甲方该当服从本和议商定将所持标的股份让渡给乙方；乙方该当服从本和议商定的交往对价及付款时限向甲方付出标的股份的让渡款。

　　（2）甲方确认，截至本和议订立之日，甲方所持标的股份均为无穷售畅通股，不存正在质押、查封、冻结等权力限受制情景。

　　（3）正在标的股份交割结束之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发作总股本更改的，则拟让渡股份的数目与代价相应调节。

　　（4）两边协议，正在本和议订立之日，甲方该当与姑苏格林投资打点有限公司订立经甲方承认闭于上市公司《外决权委托和议》的终止和议（如有其他与外决权相闭和议或摆布该当一并终止），以终止甲方与姑苏格林投资打点有限公司及其闭系方之间的外决权委托摆布及相仿活动相干。

　　（1）两边协议，标的股份的让渡代价经商量确定为 4.41元/股，交往对价合计为群众币 74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。

　　（2）甲方该当于博得深交所闭于本次股份让渡的合规确认函后 5个就业日内，正在中登公司结束标的股份交割。

　　（3）乙方应于交割日（不包罗当日）之后 36个月内，向甲方结束 74,970,000元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）交往对价的付出。

　　（1）过渡期内，甲方应对上市公司以小心尽职的法则行使股东权力、实施司资产新筑立任何权力限定；不得实践任何侵扰上市公司便宜或乙方潜正在股东权柄的举动。

　　（2）过渡期内，假使发作任何情景导致或预期恐怕导致其正在本和议中作出的声明、同意和保障不真正或不切实，或者发作导致或合理预期恐怕对本次股份让渡发生实际性影响或巨大倒霉影响的情景，甲方应随即向乙方举办披露，并服从乙方的恳求予以范例或者扫除。

　　（3）本和议生效后，甲方不得就标的股份的管理与任何第三方举办商量或订立任何文献，不会选取任何办法对标的股份一起或个别举办任何办法的管理。

　　上述管理网罗但不限于让渡、质押、委托打点、转让从属于拟让渡股份的个别权力、其他权力担当的设定等。

　　（4）甲乙两边该当依据证监会及深交所的闭联规章，正在法定刻期内就本次股份让渡实施各自的新闻披露仔肩。正在举办新闻披露历程中，甲乙两边该当充盈疏通，确保披露新闻的实时、真正、切实、完备及相仿性。

　　（1）交割日后，鉴于甲方仍持有上市公司股份，动作上市公司股东，该当尽最大发奋配合乙方结束对上市公司生意范例、整合，网罗但不限于甲方及其闭系方协议延续向上市公司及其子公司供应闭联担保步伐或增信步伐，以确保上市公司的寻常范例筹划和赓续有用存续，维持乙方动作上市公司控股股东的权力及权柄。

　　（2）交割日后，如因甲方或其闭系方占用上市公司资金、资产或其他侵扰上市公司便宜之举动，或因交割日之前的原故导致的上市公司诉讼、仲裁、纠葛或争议、行政刑罚、欠债、对外担保及其他或有欠债等事项，导致上市公司或乙方于是遭遇任何耗费的，甲方该当予以补偿。

　　（3）交割日后，对待上市公司曾经实践的 2021年限定性股票胀动方案，甲方该当配合乙方联结上市公司现实筹划情景，结束对该方案后续修正、改造、实践或终止。

　　1、甲方自觉将其持有的公司 11,601,123股股份，约占公司总股本的 3.10%，让渡给乙方。

　　2、自本和议签定之日起至股份让渡结束之日时候，如公司发作送股、本钱公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数目及每股让渡代价应作相应调节，让渡价款的总额应依旧褂讪；现金分红并不导致标的股份数目、每股让渡代价及让渡价款总额的调节，闭联经济便宜归属于卖方。

　　（1）本和议项下股份让渡的让渡代价为 4.41元/股，买方应付出卖方的让渡价款的总额（含税）为群众币 51,160,952元，大写：群众币伍仟壹佰壹拾陆万零玖佰伍拾贰元整。

　　（2）正在博得深交所出具的对股份让渡确凿认主睹书起十（10）个就业日内，买方应向卖方付出让渡价款总额扣减已代扣代缴的闭联税费后盈余金钱的 90%。

　　（3）股份让渡过户注册结束之日起十（10）个就业日内，买方应向卖方付出让渡价款总额扣减已代扣代缴的闭联税费后盈余金钱的 10%。

　　（4）买方确认将服从卖方供应的开户行和银行账号等新闻付出本和议项下的让渡价款，该账户该当为买方与账户持有方、开户行三方的共管账户，并订立相应的和议，共管仅涉及本和议商定的首期让渡价款，并应正在以下任一事项发作时随即消除共管、且买方应同时配合将共管账户内资金按卖方指示转出：1）过户注册结束当日；或 2）本和议因任何原故消除；或 3）买方或卖方组成基本性或实际违约。买方确认将服从卖方另行供应的开户行和银行账号等新闻付出本和议项下让渡价款。

　　1、甲方将所持有的上市公司 33,123,295股股份向自然人郑旭让渡，乙方放弃依照《外决权委托和议》而享有的对上述上市公司股份的优先权。

　　3、《外决权委托和议》终止后，即对两边均不具有任何统制力，两边对此互不负责违约负担或其他任何经济和法令负担。

　　4、本和议组成两边就《外决权委托和议》终止事项完毕的完备和议，并庖代两边先前通盘与前述事项相闭的口头和书面的框架、和议、合同、摆布或意义外述。

　　5、自《外决权委托和议》终止之日起，甲方及其相仿活动人、闭系方与乙方之间，不存正在任何闭于上市公司股份以及股份闭联的外决权或其他股东权力的商定，不存正在任何相仿活动摆布。

　　6、两边进一步确认，若甲方与郑旭之间的股份让渡终止且闭于相应股份的外决权委托终止的，则《外决权委托和议》效能即规复，两边该当延续实施《外决权委托和议》的闭联商定。

　　1、乙方该当正在上市公司筹划打点和公法令人经管中的通盘首要事项方面，动作甲方的相仿活动人，计划主睹与甲方依旧相仿。

　　2、乙方如服从公司章程的规章向股东大会举办提案，应事先与甲方充盈商量，如不行完毕一慰劳睹的，该当以甲方意义流露为准。乙方如需委托其他人出席上市公司股东大会并行使外决权的，该当先行就拟审议事项与甲方举办商量，完毕一慰劳睹后，正在授权委托书平分别对列入股东大集会程的每一审议事项作赞同、反驳或弃权的指示。若与甲方无法就审议事项完毕一慰劳睹的，则该当以甲方的主睹为准。

　　3、乙刚正在公司的股东大会（或其他合法有用的内部法人经管机构集会）召开前，该当先行就拟审议事项与甲方举办商量，完毕一慰劳睹后再投票外决。

　　若乙方与甲方无法就审议事项完毕一慰劳睹的，则该当以甲方的主睹为准。若乙方未按甲方主睹行使外决权的，则甲方该当依照本和议商定闭照上市公司服从甲方的外决主睹认定乙方外决主睹并举办计票。

　　4、本和议自甲乙两边正在中邦证券注册结算有限负担公司均注册为上市公司股东之日起生效，和议有用期为 24月。

　　本次向兮茗投资发行不跨越 106,000,000股（含本数）的股票，未跨越本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的 30%，召募资金总额（含发行用度）不跨越 40,280.00万元群众币（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票的代价为 3.80元/股。本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第六届董事会第十八次集会决议通告日，发行代价不低于订价基准日前二十个交往日发行人股票交往均价的 80%（订价基准日前 20个交往日发行人股票交往均价=订价基准日前 20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。

　　如发行人股票正在本次发行订价基准日至发行日时候发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行代价将举办相应调节。

　　发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股份，正在发行了结之日起 36个月内不得让渡。自本次发行了结之日起至股份消除限售之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，因公司分派股票股利、公积金转增股本等式样所衍生博得的股票亦应固守上述股份限售摆布。

　　正在本次发行博得深圳证券交往所审核通过并获取中邦证券监视打点委员会协议注册的文献后，于收到公司发出的认股款缴纳闭照之日起 10个就业日内，服从公司确定的整体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（1）本和议任何一方未能固守或实施本和议项下商定、仔肩或负担、陈述或保障，即组成违约，违约方应负担补偿对方于是而受到的耗费，两边另有商定的除外。

　　（2）本和议项下商定的本次发行事宜如未获取公司股东大会通过，或未经深圳证券交往所审核通过并经中邦证券监视打点委员会协议注册的，不组成公司违约。

　　（4）本次发行获取深圳证券交往所审核通过并经中邦证券监视打点委员会协议注册。

　　依据《股份让渡和议 1》，郑旭以现金办法受让苏化集团、格林投资持有的上市公司合计 67,457,432股股份，让渡价款合计为 297,487,275元。

　　依据《股份让渡和议 2》、《股份让渡和议 3》，巽顺投资以现金办法受让锦穗邦际、TBP持有的上市公司合计 28,601,123股股份，让渡价款合计为 126,130,952元。

　　106,000,000股（含本数）的股票，发行代价为 3.80元/股，认购金额不跨越402,800,000元（含本数）。

　　依据《收购呈报书》及收购人及其相仿活动人作出的同意并经本所讼师核查，本次收购所需资金一起为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存正在对外召募、代持、构造化摆布等举办融资的情况，不存正在直接或者间接泉源于上市公司的情景，也不存正在行使本次收购的股份向银行等金融机构质押博得融资的情况。

　　本次发行前，通过股份和议让渡、外决权委托及终止、相仿活动，郑旭及其相仿活动人持有蓝丰生化股票 96,058,555股，占发行前公司总股本的 25.69%、外决权比例为 25.69%；本次发行结束后，郑旭及其相仿活动人持有蓝丰生化股票 202,058,555股，占发行后公司总股本的 43.01%、外决权比例为 43.01%。即通过认购蓝丰生化发行的股票，郑旭及其相仿活动人正在蓝丰生化具有权柄的股份将跨越蓝丰生化已发行股份的 30%。

　　依据《收购打点方法》第六十三条规章：“有下列情况之一的，投资者可省得于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非闭系股东允许，投资者博得上市公司向其发行的新股，导致其正在该公司具有权柄的股份跨越该公司已发行股份的 30%，投资者同意 3年内不让渡本次向其发行的新股，且公司股东大会协议投资者免于发出要约；……”。

　　2023年 6月 16日，蓝丰生化第六届董事会第十八次集会审议通过了《闭于公司 2023年度向特定对象发行股票计划的议案》等本次发行闭联议案以及《闭于提请公司股东大会允许认购对象及其相仿活动人免于发出收购要约的议案》，闭系董事回避外决，闭联议案尚需蓝丰生化股东大会非闭系股东审议通过。另外，依据《收购呈报书》、《股票认购和议》，兮茗投资已同意本次发行了结后 36个月内不让渡本次认购的股份。

　　本所讼师以为，正在蓝丰生化股东大会非闭系股东审议通过《闭于公司 2023年度向特定对象发行股票计划的议案》等本次发行闭联议案以及《闭于提请公司股东大会允许认购对象及其相仿活动人免于发出收购要约的议案》后，郑旭及其相仿活动人适宜《收购打点方法》第六十三条第一款第（三）项规章的免于发出要约的情况。

　　依据《收购呈报书》，截至《收购呈报书》订立日，收购人没有正在他日 12个月内蜕化上市公司主开业务或者对上市公司主开业务作出巨大调节的整体方案；收购人将服从有利于上市公司可赓续繁荣、有利于总共股东便宜的法则，延续依旧上市公司坐褥筹划行径的寻常举办；若他日收购人有蜕化上市公司主开业务或对上市公司主开业务举办巨大调节的清楚方案，届时将服从相闭法令准则的恳求，实施相应法令顺序和新闻披露仔肩。

　　（二）他日 12个月内对上市公司或其子公司的资产和生意举办出售、归并、与他人合伙或团结的方案，或上市公司拟购置或置换资产的重组方案 依据《收购呈报书》，截至《收购呈报书》订立日，收购人尚无正在他日 12个月内对上市公司或其子公司的资产和生意举办出售、归并、与他人合伙或团结的方案，或上市公司拟购置或置换资产的重组方案；如因上市公司生意繁荣和计谋必要，后续需计划闭联事项，收购人届时将厉刻按摄影闭法令准则的恳求，实施相应的法定顺序和新闻披露仔肩。

　　依据《收购呈报书》，本次收购结束后，如依据闭联和议及公司繁荣情景必要对董事会或高级打点职员举办调节，收购人将厉刻按摄影闭法令准则及公司章程的恳求，依法实施闭联允许顺序和新闻披露仔肩。

　　依据《收购呈报书》，截至《收购呈报书》订立日，《公司章程》不存正在恐怕波折本次收购交往的限定性条目；本次收购结束后，因为上市公司股权构造等将发作转移，收购人将依据《公法令》《证券法》等相闭法令准则的恳求，依据上市公司现实情景对《公司章程》举办需要的修订，并实时处分工商改造注册手续，以符合本次收购结束后的法人经管恳求，进一步依旧并完好上市公司经管构造。

　　届时，收购人将按摄影闭法令准则的恳求，依法实施闭联允许顺序和新闻披露仔肩。

　　依据《收购呈报书》，截至《收购呈报书》订立日，收购人暂无对上市公司现有员工聘请方案作出巨大更改的方案。如依据上市公司现实情景必要正在他日举办上述摆布，届时，收购人将按摄影闭法令准则的恳求，依法实施闭联允许顺序和新闻披露仔肩。

　　依据《收购呈报书》，截至《收购呈报书》订立日，收购人不存正在对上市公司分红策略举办巨大调节的方案。若收购人依据现实情景必要正在他日举办前述摆布，届时将服从相闭法令准则的恳求，实施相应法令顺序和新闻披露仔肩。

　　依据《收购呈报书》，截至《收购呈报书》订立日，收购人不存正在其他对上市公司的生意和构制构造有巨大影响的方案。如他日收购人依据其本身及上市公司的繁荣必要对上市公司的生意和构制构造举办调节，收购人将依据中邦证监会及深交所的闭联规章实施相应的计划顺序，并举办相应的新闻披露，确切扞卫上市公司及中小投资者的合法权柄。

　　本次收购前，上市公司正在生意、资产、职员、财政、机构等方面与控股股东、现实掌握人及其闭系人不停依旧独立，不存正在因违反独立性法则而受到中邦证监会或深圳证券交往所的刑罚。

　　本次收购结束后，收购人将按摄影闭法令准则的恳求，合法合规地行使股东权力并实施相应的仔肩，收购人已出具闭联同意，将充盈保障上市公司正在生意、资产、职员、财政、机构等各方面的独立性，扞卫总共股东的便宜。上市公司的独立性不因本次收购而发作转移。

　　本次收购结束后，上市公司与现实掌握人、控股股东及其闭系人掌握的企业之间不会因本次收购新增同行角逐。

　　为保证公司及股东的合法权柄，郑旭动作公司的现实掌握人，兮茗投资动作本次发行后公司的控股股东，巽顺投资动作郑旭的相仿活动人，就避免他日与公司发生同行角逐事项出具同意如下：

　　“1、自己/本公司/本共同企业目前所控股、现实掌握的其他企业目前没有正在中邦境内任何地方或中邦境外，直接或间接繁荣、筹划或协助筹划或参加蓝丰生化及其子公司生意存正在角逐的任何行径，亦没有正在任何与蓝丰生化及其子公司生意存正在直接或间接角逐的公司或企业具有任何权柄（无论直接或间接）。

　　2、除非经蓝丰生化书面协议，自己/本公司/本共同企业目前所控股、现实掌握的其他企业不会直接或间接繁荣、筹划或协助筹划或参加或从事与蓝丰生化及其子公司生意相角逐的任何行径。

　　3、如自己/本公司/本共同企业目前所控股、现实掌握的其他企业拟出售与蓝丰生化及其子公司坐褥、筹划闭联的任何其他资产、生意或权柄，蓝丰生化有优先购置的权力；自己/本公司/本共同企业将尽最大发奋使相闭交往的代价平允合理，且该等交往代价按与独立第三方举办寻常贸易交往的交往代价为根底确定。

　　4、自己/本公司/本共同企业目前所控股、现实掌握的其他企业将依法令、准则及蓝丰生化的规章向蓝丰生化及相闭机构或部分实时披露与蓝丰生化及其子公司生意组成角逐或恐怕组成角逐的任何生意或权柄的详情。

　　5、自己/本公司/本共同企业目前所控股、现实掌握的其他企业将不会举办损害蓝丰生化及其他股东便宜的筹划行径。

　　若违反上述同意，自己/本公司/本共同企业将负责相应的法令负担，就由此给上市公司形成的耗费负责补偿负担。”

　　本次发行中，上市公司向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭持有兮茗投资 100%股权，于是兮茗投资参加认购本次发行的股票组成与公司的闭系交往。正在《收购呈报书》订立之日前 24个月内，收购人及其相仿活动人不存正在与上市公司及其子公司举办资产交往的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司近来经审计的归并财政报外净资产 5%以上的交往情景。

　　对待他日恐怕发生的闭系交往，公司将厉刻服从《公司章程》《闭系交往打点轨制》等内部规章轨制实施闭系交往审议顺序，保障闭系交往的平允、平允、公正，避免闭系交往损害公司及股东便宜。

　　为保证公司及股东的合法权柄，郑旭动作公司的现实掌握人，兮茗投资动作本次发行后公司的控股股东，巽顺投资动作郑旭的相仿活动人，就避免他日与公司发生闭系交往事项出具同意如下：

　　“1、自己/本公司/本共同企业不会行使上市公司外决权身分损害上市公司及其子公司和其他股东的便宜。

　　2、自本同意函出具日起自己/本公司/本共同企业及自己/本公司/本共同企业直接或间接掌握的其他企业将不会以任何出处和办法占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。

　　3、自己/本公司/本共同企业及自己/本公司/本共同企业直接或间接掌握的其他企业将尽量避免或删除与上市公司及其子公司发作闭系交往。如闭系交往无法避免，将不会恳求或承受上市公司赐与比正在任何一项商场平允交往中局外人更优惠的要求。

　　4、自己/本公司/本共同企业及自己/本公司/本共同企业直接或间接掌握的其他企业将厉刻慈祥意地实施与上市公司及其子公司签定的各项闭系交往和议，不会向上市公司及其子公司追求任何凌驾和议商定以外的便宜或收益。

　　5、自己/本公司/本共同企业将促使自己/本公司/本共同企业直接或间接掌握的其他企业服从同样的尺度固守上述同意。

　　若违反上述同意，自己/本公司/本共同企业将负责相应的法令负担，就由此给上市公司形成的耗费负责补偿负担。”

　　依据《收购呈报书》、收购人出具的自查呈报，正在本次收购究竟发作之日前六个月内，收购人及其相仿活动人不存正在通过证券交往所交往生意上市公司股票的情景。

　　依据《收购呈报书》、闭联主体出具的自查呈报，正在本次收购究竟发作之日前六个月内，收购人的直系支属不存正在通过证券交往所交往生意上市公司股票的情景。

　　依据《收购呈报书》，《收购呈报书》包罗“释义”“收购人及其相仿活动人先容”“收购的目标”“收购办法”“资金泉源”“免于发出要约的情景解释”“后续方案”“对上市公司的影响明白”“与上市公司之间的巨大交往”“前六个月内生意上市交往股份的情景”“收购人及其相仿活动人的财政原料”“其他巨大事项”“备查文献”共 13个别，且已正在扉页作出各项需要的声明，正在花式和实质上适宜《收购打点方法》和《法例第 16号》的规章。（未完）