截至本补充法律意见书出具日2023年6月5日

　　截至本补充法律意见书出具日2023年6月5日北京海润天睿状师事情所、北京海润天睿状师事情所 为发行人本次发行供应法令办事的经办状师

　　本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿状师事 务所合于中孚音讯股份有限公司2023年度向特定对 象发行A股股票的状师就业申报》《北京海润天睿律 师事情所合于中孚音讯股份有限公司2023年度向特 定对象发行A股股票的法令私睹书》

　　本所为发行人本次发行出具的《北京海润天睿状师事 务所合于中孚音讯股份有限公司2023年度向特定对 象发行A股股票的增加法令私睹书（一）》

　　《上市公司证券发行注册拘束主意》第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六 十条相合原则的适有意睹——证券期货法令适有意 睹第18号

　　[2021]002879 号《审计申报》、大华审字 [2022]002491 号《审计申报》、大华审字 [2023]000803号《审计申报》

　　《中孚音讯股份有限公司2020年年度申报》《中孚信 息股份有限公司2021年年度申报》《中孚音讯股份有 限公司2022年年度申报》

　　大华司帐师事情所（出格普遍合资）出具的大华核字 [2023]002673 号《前次召募资金利用景况鉴证申报》

　　本所给与中孚音讯的委托，负担发行人本次发行的特聘专项法令照料，已于2023年4月23日出具了《法令私睹书》《状师就业申报》。

　　2023年5月10日，深交所上市审核核心下发了审核函〔2023〕020076号《合于中孚音讯股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，请求发行人状师就相合法令题目举行增加核查并揭晓显着私睹。

　　本所状师基于上述景况，正在《法令私睹书》《状师就业申报》所凭据的结果根底上，对合系结果举行了增加核查，对反应私睹中相合法令题目举行了回答，出具本增加法令私睹书，对《法令私睹书》《状师就业申报》的合系实质举行修正、增加或作进一步的外明。

　　本增加法令私睹书应与《法令私睹书》《状师就业申报》一并利用。《法令私睹书》《状师就业申报》中未被本增加法令私睹书修正的实质连接有用，《法令私睹书》《状师就业申报》中状师声明事项同样实用于本增加法令私睹书。

　　本所状师订交将本增加法令私睹书动作发行人本次发行申请所必备的法定文献，随其他申报资料一同上报，并依法对所出具的法令私睹承受相应的法令负担。

　　依照《公法律》《证券法》《注册拘束主意》《证券法令交易拘束主意》《证券法令交易执业轨则》等相合法令、准则、规章和样板性文献原则，根据状师行

　　（二）本次召募资金用于增加活动资金的比例是否合适《证券期货法令适有意睹第18号》相合原则

　　公司属于软件和音讯身手办事业，资产机合中固定资产等长远资产占斗劲低，具有显着的轻资产特质；同时，公司动作尽力于身手革新的软件企业，必要接连举行多量的研发加入，对身手研发周围无间仍旧高加入，具有轻资产、高研发加入的特质。

　　综上所述，本所状师以为，发行人本次召募资金用于增加活动资金的比例合适《证券期货法令适有意睹第18号》合于增加活动资金比例的合系原则。

　　二、连系前次募投项目内部投资机合调动的来历及合理性、奉行的决定圭外、视同增加活动资金的金额及比例，外明前次召募资金增加活动资金是否合适合系原则。

　　发行人所属软件和音讯身手办事业，资产机合中固定资产等长远资产占斗劲低，具有显着的轻资产特质；同时动作尽力于身手革新的软件企业，公司必要接连举行多量的研发加入，对身手研发周围无间仍旧高加入，具有轻资产、高研发加入的特质。

　　2、2021年起，公司加快从“保密安乐”到“数据安乐”的战术拓展，各式项主意研发加入均大幅填充

　　正在保密安乐周围构修了完备的身手研发系统和商场营销系统，堆集了优秀的身手体验、客户资源和商场口碑。近年来，跟着政府机构及各行业数字化转型的加快促进，发行人渐渐促进从“保密安乐”向“数据安乐”拓展的开展战术，因为“数据安乐”面向的客户行业边界大幅提拔，公司产物需兼容的场景杂乱度大幅填充，所以，同类产物所需的研发职员数目、产物拓荒时刻、测试杂乱度等均大幅提拔。

　　同时，正在各行业数字化转型经过中，客户关于归纳性治理计划的需求渐渐提拔，公司正在产物拓荒经过中，需将更众的研发资源加入到产物间协同和归纳性治理计划拓荒中，对研发加入的需求相应大幅提拔。

　　正在前次募投项目“基于邦产平台的安乐防护全部治理计划项目”和“基于大数据的搜集安乐监禁全部治理计划项目”的施行经过中，发行人依照全部战术开展对象，发奋拓展前次募投项目研发收获可能兼容的场景种别和行业周围、提拔募投项目研发产物之间的协同水准，以胀动公司“数据安乐”战术的施行。所以，2021年起，发行人前次募投项目所需的研发加入大幅上升。

　　3、正在有限的资金下，富裕诈骗已有场所和兴办，降低前次募投项目树立服从 正在各行业数字化转型布景下，发行人需加大研发加入，以降低前次募投项目研发收获的商场逐鹿力，发行人仅能将有限的资金加入到研发职员的扩充。所以，发行人富裕诈骗现有场所和兴办，降低场所和兴办的诈骗率，以实行募投项主意有用施行。

　　发行人属于轻资产、高研发的软件企业，研发职员是仍旧中心逐鹿力的枢纽，正在政府机构和各行业数字化转型加快促进的布景下，发行人渐渐促进从“保密安乐”向“数据安乐”拓展的全部战术，进而降低前次募投项主意研发加入一面。

　　同时，正在有限的资金下，富裕诈骗现有场所和兴办，削减场所兴办新增加入，降低募投项目树立服从。

　　关于前次召募资金一面的内部机合调动，发行人奉行的审议圭外如下： 2021年4月2日，发行人召开总司理办公会，对一面募投项主意内部机合调

　　邦产平台的安乐防护全部治理计划项目”和“基于大数据的搜集安乐监禁全部治理计划项目”中的研发加入用度化一面、“运营办事平台树立项目”中的计划用度一面、增加活动资金，以及募投项目树立完毕后的“赢余增加活动资金（含息金）”。

　　上述本质用于增加活动资金的金额为 45,742.44万元，占召募资金总额的比例为64.15%。

　　依照《证券期货法令适有意睹第18号》：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票办法召募资金的，可能将召募资金一切用于增加活动资金和了偿债务。通过其他办法召募资金的，用于增加活动资金和了偿债务的比例不得抢先召募资金总额的百分之三十。关于具有轻资产、高研发加入特质的企业，增加活动资金和了偿债务抢先上述比例的，该当富裕论证其合理性，且抢先一面准绳上该当用于主买卖务合系的研发加入。

　　（三）召募资金用于付出职员工资、货款、计划费、商场推行费、铺底活动资金等非血本性开支的，视为增加活动资金。血本化阶段的研发开支不视为增加活动资金。工程施工类项目树立期抢先一年的，视为血本性开支。” 发行人前次向特定对象发行股票召募资金总额为 71,300.00万元，安放用于增加活动资金的金额为21,295.16万元，占召募资金总额的比例为29.87%。发行人前次召募资金本质用于增加活动资金的金额为 45,742.44万元，跨越安放增加活动资金的一面为24,447.28万元。

　　发行人于2023年5月30日召开第六届董事会第三次集会，审议通过了《合于调减本次向特定对象发行股票召募资金总额暨调动发行计划的议案》。

　　发行人依照上述景况调减了本次发行的召募资金总额和发行数目上限，本次发行召募资金总额由75,000.00万元（含本数）调减至不抢先50,500.00万元（含本数），发行数目上限由不抢先6,791.39万股（含本数）调减至不抢先6,000万股（含本数）。

　　经本所状师核查，截至本增加法令私睹书出具日，发行人2023年第二次偶然股东大会对本次发行上市的答应和授权仍正在有用期内。

　　2023年5月30日，发行人基于连系本质筹办景况，召开第六届董事会第三次集会和第六届监事会第三次集会，审议通过了《合于调减本次向特定对象发行股票召募资金总额暨调动发行计划的议案》《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票计划论证阐发申报（修订稿）的议案》《合于公司2023年度向特定对象发行A股股票召募资金利用可行性阐发申报（修订稿）的议案》《合于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采用加添手段和合系主体允许（修订稿）的议案》等合系议案。

　　依照上述议案，本次向特定对象发行股票召募资金总额由不抢先 75,000.00万元调动为不抢先50,500.00万元，认购数目由不抢先67,913,939股调动为不抢先60,000,000股，原发行计划中其他实质仍旧稳固。

　　发行人本次发行已奉行需要的决定圭外，博得了现阶段需要的答应和授权，尚需经深交所审核通过，并博得中邦证监会作出订交注册的定夺。

　　经本所状师核查，截至本增加法令私睹书出具日，发行人本次发行的主体资历未发作变更，发行人是依法设立、合法存续且接连筹办三年以上的股份有限公司，不存正在依照法令、准则、样板性文献及《公司章程》原则必要终止的景况。

　　1、发行人本次发行股票品种与发行人已发行上市股票无别，均为百姓币普遍股，每一股票具有一律权柄，合适《公法律》第一百二十六条的原则。

　　2、本次发行的股票发行代价抢先票面金额，合适《公法律》第一百二十七条的原则。

　　3、依照发行人2023年3月13日召开的2023年第二次偶然股东大会，发行人股东大会已就本次发行股票的品种、数额、代价、发行对象等作出决议，合适《公法律》第一百三十三条的原则。

　　依照发行人第五届董事会第二十八次集会决议、2023年第二次偶然股东大会决议，并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公然劝诱和变相公然办法发行股份，合适《证券法》第九条的原则。

　　1、依照《中孚音讯股份有限公司前次召募资金利用景况专项申报》、发行人历次股东大鸠合会资料以及《前次召募资金利用景况鉴证申报》，发行人不存正在专断转变前次召募资金用处未作更改，或者未经股东大会认同的景况，合适《注册拘束主意》第十一条第（一）项的原则。

　　2、依照大华司帐师事情所对公司2022年度财政报外出具的尺度无保存私睹的《审计申报》（大华审字[2023]000803号）以及中孚音讯出具的外明，发行人比来一年财政报外的编制和披露正在强大方面合适企业司帐法规或者合系音讯披露轨则的原则；比来一年财政司帐申报未被出具否认私睹或者无法外现私睹的审计申报；比来一年财政司帐申报不存正在被出具保存私睹的审计申报，且保存私睹所涉及事项对上市公司的强大晦气影响尚未取消的景况，合适《注册拘束主意》第十一条第（二）项的原则。

　　3、经查阅中邦证监会及证券生意所的公示音讯以及发行人董事、监事和高级拘束职员填写的考察外等材料，发行人现任董事、监事、高级拘束职员不存正在比来三年内受到中邦证监会行政责罚的景况，也不存正在比来一年内受到证券生意所公然责怪的景况，合适《注册拘束主意》第十一条第（三）项的原则。

　　4、经查阅中邦证监会及证券生意所的公示音讯，发行人的合规说明和董事、监事和高级拘束职员填写的考察外、开具的无犯法说明，发行人或者其现任董事、监事和高级拘束职员不存正在因涉嫌犯法正正在被法律构造立案观察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考察的景况，合适《注册拘束主意》第十一条第（四）项的原则。

　　5、依照发行人出具的外明以及控股股东、本质职掌人出具的声明与允许，并经本所状师检索了中邦证监会、深交所、巨潮资讯网、中邦实行音讯公然网等网站，公司控股股东、本质职掌人比来三年不存正在紧要损害上市公司长处或者投资者合法权柄的强大违法动作，合适《注册拘束主意》第十一条第（五）项的原则。

　　6、依照发行人供应的合规说明以及发行人出具的外明，并经本所状师检索了中邦证监会、深交所、巨潮资讯网、中邦实行音讯公然网等网站，公司比来三年不存正在紧要损害投资者合法权柄或者社会大众长处的强大违法动作，合适《注册拘束主意》第十一条第（六）项的原则。

　　7、依照本次发行计划，本次召募资金的利用合适《注册拘束主意》第十二条之原则，整个如下：

　　（1）发行人本次召募资金将用于“都市级数据安乐监测预警全部治理计划项目”、“基于零信托的数据安乐治理计划项目”及“电磁空间安乐监禁项目”，前述项目合适邦度家当策略和相合境况保卫、土地拘束等法令、行政准则的原则，合适《注册拘束主意》第十二条第（一）项的原则。

　　（2）发行人本次召募资金利用项目非为持有财政性投资，未直接或者间接投资于以交易有价证券为紧要交易的公司，合适《注册拘束主意》第十二条第（二）项的原则。

　　（3）本次召募资金投资项目施行后，不会与控股股东、本质职掌人及其职掌的其他企业新增组成强大晦气影响的同行逐鹿、显失公允的相合生意，或者紧要影响公司出产筹办的独立性，合适《注册拘束主意》第十二条第（三）项的原则。

　　8、本次向特定对象发行的发行对象边界为合适伙东大会决议原则的条款且不抢先三十五名，合适《注册拘束主意》第五十五条的原则。

　　9、依照发行人第五届董事会第二十八次集会及2023年第二次偶然股东大会审议通过的股票发行计划，发行人本次向特定对象发行股票的订价基准日为发行

　　期首日，发行代价不低于订价基准日前二十个生意日发行人股票均价的80%，合适《注册拘束主意》第五十六条和第五十七条的原则。

　　10、依照发行人第五届董事会第二十八次集会及2023年第二次偶然股东大会审议通过的股票发行计划，发行人本次向特定对象发行股票以竞价办法确定发行代价和发行对象，合适《拘束主意》第五十八条之原则。

　　11、依照发行人第五届董事会第二十八次集会及2023年第二次偶然股东大会审议通过的股票发行计划，本次发行股票正在发行完毕后，发行对象通过本次发行认购的股票自觉行收场之日起六个月内不得让与。前述锁按期收场后，将按中邦证监会及深交所的相合原则实行上市生意，合适《注册拘束主意》第五十九条的原则。

　　12、依照发行人、本质职掌人出具的允许，发行人及其本质职掌人、紧要股东不存正在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益允许，亦不会直接或者通过长处合系对象发行对象供应财政资助或者其他补充，合适《注册拘束主意》第六十六条的原则。

　　综上，本所状师以为，发行人合适《公法律》《证券法》及《注册拘束主意》等合系法令、准则及样板性文献原则的上市公司向特定对象发行股票的本质条款。

　　本所状师正在《法令私睹书》《状师就业申报》中对发行人的设立景况举行了披露。经本所状师核查，截至本增加法令私睹书出具日，不存正在必要更新或增加披露的法令事项。

　　经本所状师核查，截至本增加法令私睹书出具日，发行人正在独立性方面未发作本质性变更。

　　本所状师以为，发行人资产完全，交易、职员、财政以及机构独立，具有面向商场独立筹办的才力，不存正在紧要影响公司出产筹办独立性的景况。

　　依照《公法律》原则，控股股东，是指其出资额占据限负担公司血本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例固然亏空百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的外决权已足以对股东会、股东大会的决议发作强大影响的股东。

　　本所状师以为，魏东晓持有发行人 25.29%的股份，固然亏空 50%，但其持有的股份所享有的外决权已足以对股东大会的决议发作强大影响，且魏东晓无间负担发行人的董事长兼总司理，对公司的强大筹办动作具有定夺性影响。所以魏东晓为发行人的控股股东、本质职掌人，发行人比来三年内控股股东、本质职掌人未发作改观。

　　依照发行人供应的正在中登公司注册的《发行人股本机合外》，截至2023年3月31日，发行人股本机合如下：

　　本所状师正在《法令私睹书》《状师就业申报》中对发行人的股本及演变景况举行了披露。经本所状师核查，截至本增加法令私睹书出具日，发行人不存正在必要更新或增加披露的法令事项。

　　依照发行人《2023年第一季度申报》和发行人供应的材料，截至2023年3月31日，发行人的主买卖务收入为13,688.33万元，占总买卖收入的比例为99.66%。

　　截至本增加法令私睹书出具日，发行人及其控股子公司共新增17项软件著作权，整个景况如下：