期货云开户标的资产由上市公司所有；需要办理

　　期货云开户标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的本公司及举座董事、监事、高级约束职员担保本讲述书及其摘要实质的的确、确实、完全，对讲述书的乌有纪录、误导性陈述或巨大脱漏负相应的功令仔肩。

　　本讲述书及其摘要所述事项并不代外中邦证监会和证券来往所对待本次重组闭连事项的本色性判定、确认或准许。本讲述书及其摘要所述本次重组闭连事项的生效和实现尚待证券来往所审核，并经中邦证监会注册。中邦证监会和证券来往所对待本次重组闭连事项所做的任何决策或主睹，均不解说其对本公司股票的投资价格或者投资者的收益做出本色性判定或担保，也不解说其对本讲述书及其摘要的的确性、确实性、完全性作出担保。

　　请举座股东及其他民众投资者讲究阅读相闭本次重组的一起音讯披露文献，做出严慎的投资计划。本公司将凭据本次重组发达境况，实时披露闭连音讯，敬请股东及其他投资者小心。

　　投资者正在评判本公司本次重组时，除本讲述书及摘要的实质和与本讲述书及其摘要同时披露的闭连文献外，还应尤其讲究地思虑本讲述书披露的各项危害身分。

　　本次重组实现后，本公司筹办与收益的改观，由本公司自行肩负，由此改观引致的投资危害，由投资者自行肩负。投资者若对本讲述书存正在任何疑难，应筹商本身的股票经纪人、状师、司帐师或其他专业照拂。

　　本次重组的来往对方已出具愿意函，担保正在本次重组的历程中，来往对方曾经并将实时向上市公司供给本次重组的闭连音讯，并担保所供给的音讯的确、确实、完全，不存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　来往对方愿意，向出席本次重组的各中介机构所供给的原料均为的确、确实、完全的原始书面原料或副根源料，原料副本或复印件与其原始原料或原件一律；完全文献的具名、印章均是的确的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　来往对方愿意，为本次重组所出具的声明及声明愿意均为的确、确实和完全的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏；

　　来往对方愿意，担保所供给音讯的的确、确实和完全，对所供给音讯的乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏负相应的功令仔肩；如因供给的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，给上市公司或者投资者形成耗损的，来往对方将依法接受补偿仔肩；

　　来往对方愿意，如本次重组因涉嫌所供给或披露的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被法令结构立案观察或者被中邦证监会立案探问的，正在案件探问结论显着以前，来往对方将暂停让与正在上市公司具有权利的股份，并于收到立案查察报告的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代来往对宗旨证券来往所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券来往所和挂号结算公司报送来往对方的身份音讯和账户音讯并申请锁定；董事会未向证券来往所和挂号结算公司报送来往对方的身份音讯和账户音讯的，授权证券来往所和挂号结算公司直接锁定闭连股份。如探问结论觉察存正在违法违规情节，来往对方愿意锁定股份自觉用于闭连投资者补偿睡觉。

　　本次来往的独立财政照拂招商证券愿意：本公司及本公司经办职员赞助《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》及其摘要援用本公司出具的独立财政照拂讲述的实质，且所援用实质曾经本公司及本公司经办职员审查，确认《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》及其摘要不致因援用前述实质而展现乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其的确性、确实性及完全性接受相应的功令仔肩。如本次来往申请文献存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，本公司未能刻苦尽责的，将接受相应的补偿仔肩。

　　本次来往的功令照拂君合状师愿意：本所及本所经办状师赞助《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》及其摘要援用本所出具的闭连实质和结论性主睹，且所援用实质曾经本所及本所经办状师审查，确认《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》及其摘要不致因援用前述实质而展现乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其的确性、确实性及完全性接受相应的功令仔肩。如本次来往申请文献存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，本所未能刻苦尽责的，将接受相应的补偿仔肩。

　　本次来往的审计机构天健审计愿意：本所及署名注册司帐师已阅读《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》（以下简称重组讲述书）及其摘要，确认重组讲述书及其摘要与本所出具的《审计讲述》（天健审[2023]8-386号）和《审查讲述》（天健审[2023]8-387号）的实质无抵触之处。本所及署名注册司帐师对重庆百货大楼股份有限公司正在重组讲述书及其摘要中援用的上述讲述实质无反驳，确认重组讲述书及其摘要不致因上述实质而展现乌有纪录、误导性陈述或巨大脱漏，并对援用的上述实质的的确性、确实性和完全性接受相应的功令仔肩。

　　本次来往的资产评估机构中联评估愿意：本公司及本公司署名资产评估师赞助《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》及其摘要援用本公司出具的评估专业结论，且所援用实质曾经本公司署名资产评估师审查，确认《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》及其摘要不致因援用前述实质而展现乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其的确性、确实性及完全性接受相应的功令仔肩。如援用本公司出具的资产评估专业结论存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，本公司未能刻苦尽责的，将依法接受相应的功令仔肩。

　　招揽兼并方、吸并方、上市公司、重庆百货、本公司 指 重庆百货大楼股份有限公司

　　被招揽兼并方、被吸并方、标的公司、来往标的、重庆商社 指 重庆商社（集团）有限公司

　　渝富本钱 指 重庆渝富本钱运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产筹办约束有限公司、重庆渝富资产筹办约束集团有限公司

　　深圳嘉璟/深圳步步高 指 深圳嘉璟聪明零售有限仔肩公司，曾用名为深圳步步高聪明零售有限公司，于2023年6月27日实现工商更动挂号手续，由“深圳步步高聪明零售有限公司”更动为“深圳嘉璟聪明零售有限仔肩公司”

　　来往对方 指 重庆商社的完全股东，网罗渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴

　　来往各方 指 上市公司、重庆商社、渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴

　　对价股份 指 渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴通过本次来往得回的股份及该等股份因上市公司后续奉行转增或股利分派而得回的股份

　　减值测试资产 指 由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北途房产、矿山途房产

　　重庆华贸 指 重庆渝富华贸邦有资产筹办有限公司，曾用名为重庆华贸邦有资产筹办有限公司

　　长沙步步高 指 长沙步步高改进百货零售有限公司，2023年7月改名为南京合裕百货零售有限仔肩公司

　　重庆商社员工持股策动 指 重庆商社依照《重庆商社（集团）有限公司员工持股慰勉管束策动计划》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股策动约束措施》奉行的员工持股策动

　　九章开物 指 九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆商社电子商务有限公司”）

　　本次招揽兼并、本次招揽兼并来往、本次来往、 指 重庆百货拟以向渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的体例招揽兼并重庆商社

　　本讲述书、重组讲述书 指 《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）（修订稿）》

　　证券挂号结算机构、挂号结算公司 指 中邦证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司

　　《招揽兼并允诺》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之招揽兼并允诺》

　　《招揽兼并允诺之增加允诺》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之招揽兼并允诺之增加允诺》

　　《减值抵偿允诺》 指 《闭于重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司之减值抵偿允诺》

　　《重庆商社审计讲述》 指 天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度模仿审计讲述》（天健审[2023]8-386号）

　　《重庆商社评估讲述》 指 中联评估出具的以2022年11月30日为基准日的《重庆百货大楼股份有限公司拟招揽兼并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东一起权利价格评估项目资产评估讲述》（中联评报字[2023]第332号）

　　《备考审查讲述》 指 天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司2023年1-3月、2022年度度备考审查讲述》（天健审[2023]8-387号）

　　《增资允诺》 指 重庆市邦资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉璟签订的《闭于重庆商社（集团）有限公司的增资允诺》及其增加允诺

　　邦度工商总局 指 邦度商场监视约束总局，原邦度工商行政约束总局；2018年3月，原邦度质料监视考验检疫总局和原邦度工商行政约束总局的职责划入邦度商场监视约束总局

　　重庆市工商局、重庆市市监局 指 重庆市商场监视约束局，原重庆市工商行政约束局；2018年10月，原重庆市工商行政约束局、重庆市质料身手监视局、重庆市食物药品监视约束局的职责，以及重庆市物价局的价钱监视检讨与反垄断法律职责，重庆市商务委员会的相闭反垄断职责划入重庆市商场监视约束局

　　《重组约束措施》 指 《上市公司巨大资产重组约束措施（2023年修订）》

　　《26号法规》 指 《公然辟行证券的公司音讯披露实质与样子法规第26号--上市公司巨大资产重组（2023年修订）》

　　《9号羁系指引》 指 《上市公司羁系指引第9号--上市公司经营和奉行巨大资产重组的羁系恳求（2023年公布）》

　　交割日 指 本次来往经证监会注册后，来往各方协同会商确定的标的资产实行交割的日期

　　2S店 指 2S店是4S店的二级网点，又叫二级经销商，与4S店比拟仅供给整车贩卖（Sale）和售后供职（Service），少了零配件（Sparepart）和音讯反应（Survey）的功效。

　　除尤其声明外，若展现总数与各分项数值之和尾数不符的境况，均为四舍五入缘由形成。本讲述书所援用的财政数据和财政目标，如无迥殊声明，均指兼并报外口径的财政数据和凭据该类财政数据揣度的财政目标。

　　来往计划简介 上市公司拟以向渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的体例招揽兼并重庆商社，上市公司为招揽兼并方，重庆商社为被招揽兼并方。本次来往实现后，上市公司行动存续公司将继承及承接重庆商社的一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守，重庆商社的法人资历将被刊出，重庆商社持有的上市公司股份将被刊出，渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

　　主开业务 重庆商社系持股型公司，不直接从事整个的临盆经开业务，首要通过上市公司发展百货、超市、电器和汽贸等零售交易，并将重庆商社的自有物业租赁给上市公司等行动办公场是以及百货、超市、电器、汽贸等业态的筹办地方利用。

　　来往标的名称 基准日 评估要领 评估结果 增值率/溢价率 本次拟来往的权利比例 来往价钱

　　注：以《重庆商社评估讲述》载明的评估值4,859,516,864.31元为底子并扣减重庆商社于本次来往订价基准日后的现金分红金额 142,117,964.00元，本次来往价钱调解为4,717,398,900.31元。

　　序号 来往对方 来往标的名称及权利比例 支拨体例 向该来往对方支拨的总对价

　　订价基准日 上市公司第七届董事会第三十九次集会决议布告日 发行价钱 18.82元/股，不低于订价基准日前60个来往日股票来往均价的90%，且进程上市公司2022年年度权利分拨后除权除息调解

　　发行数目 250,658,813股，占发行后上市公司总股本的比例为55.93%

　　锁按期睡觉 渝富本钱和物美津融、深圳嘉璟通过本次来往获得的对价股份，自股份发行下场之日起 36 个月内不得让与，合用功令律例许可让与的除外。本次来往实现后6个月内若上市公司股票陆续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往实现后 6个月期末收盘价低于发行价的，渝富本钱和物美津融、深圳嘉璟通过本次来往获得上市公司股份的锁按期正在原有锁按期的底子上自愿延伸6个月。 商社慧隆、商社慧兴通过本次来往获得的对价股份，自股份发行下场之日起12个月内不得让与，但合用功令律例许可让与的除外。

　　本次来往前，上市公司首要从事百货、超市、电器和汽贸等零售交易，具有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等出名贸易品牌。截至2023年3月31日，上市公司开设各样市场（门店）291个，筹办网点结构重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事整个的临盆经开业务，首要通过上市公司发展零售交易，并将其自有物业租赁给上市公司等行动办公场是以及百货、超市、电器、汽贸等业态的筹办地方利用。

　　本次来往实现后，上市公司行动存续公司将继承及承接重庆商社的一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守，重庆商社的零售交易将告竣团体上市，上市公司主开业务不会产生巨大改观。本次来往有利于提拔上市公司的资产范围和独立性，巩固上市公司的零售行业商场名望，提拔上市公司焦点逐鹿力。

　　凭据本次来往闭连睡觉，本次来往实现后（不思虑现金遴选权行权和上市公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权构造估计改观境况如下：

　　注：除上述披露的渝富本钱及其子公司重庆华贸持股境况外，渝富本钱另一家控股子公司西南证券量化投资部持有重庆百货400股股票。

　　本次来往前，上市公司总股本为406,528,465股。凭据本次来往计划，本次招揽兼并拟发行250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被刊出，本次来往现实新发行股份数目为41,661,806股股份。正在不思虑现金遴选权行权的情景下，来往实现后上市公司总股本为448,190,271股。

　　本次来往实现后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无现实担任人，本次来往不会导致上市公司现实担任权更动。

　　渝富本钱与物美津融通过本次来往得回的上市公司股份数目雷同。鉴于正在本次来往前渝富本钱的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份（占本次来往前上市公司总股本比例为1.11%），因而，物美津融为维持与渝富本钱及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例雷同，正在本次来往经中邦证监会注册以及实现其他前置审批后的越日起12个月内，物美津融将通过网罗但不限于向本次重组的反驳股东供给现金遴选权（如有）、二级商场会集竞价、大宗来往等体例，增持不逾越4,521,800股上市公司股份（含本数）。正在奉行增持时，物美津融将会苛峻按拍照闭功令、律例的恳求，依法实施闭连审批秩序和音讯披露职守。

　　凭据天健审计出具的《备考审查讲述》，本次来往对上市公司首要财政目标的影响如下：

　　注：（1）上市公司于2022年10月购入重庆商社巴南商社汇项目，凭据《企业司帐法规第33号-兼并财政报外》的闭连划定，该来往属于统一担任下交易兼并，应视同兼并后的讲述主体正在讲述最早时期不断存正在，上市公司需按划定追溯调解列报前期最早期初留存收益；下同。

　　（2）讲述期内重庆商社财政用度较高，系因其讲述期初银行贷款范围较大；截至 2023年6月，重庆商社已实现绝大局部银行贷款的偿付。经调解归属于母公司完全者的净利润，剔除了重庆商社截至2023年6月尚未清偿的银行贷款本金2,000万元对应的利钱支拨以外的其他财政用度的影响；下同。

　　凭据《备考审查讲述》，本次来往实现后，上市公司的资产总额和资产净额将得以提拔，并将优化资产欠债构造。重庆百货的开业收入等盈余目标未产生巨大改动，重庆百货行动存续公司将赓续聚焦零售主业，通过焦点资源的优化整合，裁汰联系来往并巩固资产独立性，提拔运营恶果，告竣强健迅疾进展。

　　本次来往能否获得上述审批、审核或注册，以及得回闭连审批、审核或注册的时刻均存正在不确定性，上市公司将实时布告本次来往的发达境况，并指挥宏壮投资者小心投资危害。

　　上市公司控股股东重庆商社已实施内部计划秩序，规定性赞助上市公司奉行本次重组。

　　五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级约束职员自本次重组复牌之日起至奉行完毕时期的股份减持策动

　　截至本讲述书签订日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市公司股票将正在本次重组奉行时实行刊出。

　　重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司闭于股份减持策动的愿意》，愿意：

　　“1、自本次重组复牌之日起至本次重组奉行完毕时期，本公司无减持上市公司股份的策动，将不会有减持上市公司股份的活动。前述股份网罗本次重组前本公司持有的上市公司股份以及正在上述时期内因上市公司产生送股、转增股本等缘由造成的衍生股份（如有）。

　　上市公司的举座董事、监事、高级约束职员已出具《重庆百货大楼股份有限公司举座董事、监事、高级约束职员闭于股份减持策动的愿意》，愿意：

　　“1、自本次重组复牌之日起至本次重组奉行完毕时期，自己无减持上市公司股份的策动，将不会有减持上市公司股份的活动。前述股份网罗本次重组前自己持有的上市公司股份以及正在上述时期内因上市公司产生送股、转增股本等缘由造成的衍生股份（如有）。

　　本次来往经过中，上市公司将采纳以下睡觉和方法掩护投资者加倍是中小投资者的合法权利：

　　上市公司及闭连音讯披露职守人将苛峻依照《公法令》《证券法》《重组约束措施》及《26号法规》等功令律例的闭连恳求，的确实施音讯披露职守，实时、公正地向完全投资者披露或者对上市公司股票来往价钱形成较大影响的巨大事故。本讲述书披露后，上市公司将延续按拍照闭律例的恳求，实时、确实地披露本次来往的发达境况。

　　本次来往组成联系来往，正在提交董事会审议之前曾经独立董事事前认同，独立董事对本次来往楬橥了独立董当事者睹。上市公司正在集结董事会、股东大会审议闭连议案时，苛峻实施了联系来往回避外决闭连轨制，且相闭决议适应《公法令》等闭连功令、行政律例、部分规章等模范性文献及《公司章程》的闭连划定。

　　上市公司董事会已正在审议本次来往计划的股东大会召开前公布提示性布告，指挥举座股东加入审议本次来往计划的股东大纠合会。上市公司苛峻依照《上市端正》的相闭划定，采用现场集会与汇集投票相纠合的体例召开股东大会，饱满掩护中小股东行使投票权的权利，并对中小投资者投票境况独立统计并实行披露。

　　对待本次来往，上市公司已礼聘适应《证券法》划定的审计机构、评估机构对标的资产实行审计、评估，以确保来往资产的订价平允、公正、合理。上市公司独立董事已对本次来往资产评估订价的平允性楬橥独立主睹。

　　上市公司礼聘独立财政照拂和功令照拂将对本次来往的奉行经过、资产过户事宜和闭连后续事项的合规性及危害实行核查，楬橥显着的主睹，确保本次来往平允、公正、合法、合规，不损害上市公司股东甜头。

　　凭据天健审计出具的《备考审查讲述》，本次来往实现前后上市公司每股收益改动境况如下：

　　来往前 来往后（备考） 改动金额 改动率 来往前 来往后（备考） 改动金额 改动率

　　本次来往实现后，上市公司2023年1-3月、2022年度根本每股收益和经调解根本每股收益均有所降落，但经调解根本每股收益的降落幅度相对较小。

　　本次来往采用发行股份体例对标的公司实行招揽兼并，本次来往奉行后上市公司总股本范围将进一步伸张。固然本次来往有利于上市公司消重团体资产欠债率，进步总资产和净资产范围，裁汰联系来往并巩固资产独立性，提拔计划恶果、优化执掌构造，告竣强健迅疾进展，但短期内上市公司存期近期回报目标被摊薄的危害。

　　为掩护投资者甜头、防备即期回报被摊薄的危害、提拔对股东的回报材干，上市公司拟采纳以下整个方法，以消重本次来往或者摊薄即期回报的影响：

　　本次招揽兼并后，重庆百货行动存续公司将赓续聚焦零售主业，通过兼并两边正在物业门店和贸易品牌等方面焦点资源的优化整合，存续公司的贸易品牌逐鹿力、筹办恶果和商场影响力将获得有用提拔，有助于重庆百货提拔企业团体价格、坚实商场名望，彻底袪除兼并两边历久从此存正在的联系来往，告竣强健迅疾进展。

　　目前上市公司已拟定了较为完备、健康的内部担任轨制约束体例，担保了各项筹办勾当的平常有序实行。上市公司他日将进一步进步筹办和约束秤谌，完备并加强投资计划秩序，优化预算约束流程，加紧本钱约束，加强实施监视，策画越发科学合理的资金利用计划，合理利用种种融资用具和渠道，担任资金本钱，提拔资金利用恶果，通盘有用地提拔上市公司筹办恶果。

　　上市公司将苛峻服从《公法令》《证券法》《上市公司执掌法规》等功令、律例和模范性文献的恳求，络续完备上市公司执掌构造，确保股东可能饱满行使权力；确保董事会可能依照功令、律例和《公司章程》的划定行使权柄，做出科学严慎的计划，确保独立董事可能讲究实施职责，庇护上市公司团体甜头，加倍是中小股东的合法权利；确保监事会可能独立有用地行使对董事、高级约束职员及上市公司财政的监视权和检讨权，为上市公司可赓续进展供给科学有用的执掌构造和轨制保险。

　　上市公司现行章程中闭于利润分派计谋，加倍是现金分红的整个要求和比例以及发放股票股利的整个要求，适应《中邦证监会闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的报告》《上市公司羁系指引第3号--上市公司现金分红》等闭连功令律例的恳求。上市公司将苛峻实施闭连利润分派计谋，的确庇护投资者合法权利，加强中小投资者权利保险机制，纠合公司筹办境况与进展筹划，正在适应要求的境况下踊跃饱动对股东的利润分派以及现金分红，勤勉提拔股东回报秤谌。

　　3、上市公司控股股东以及董事、高级约束职员对本次来往摊薄即期回报采纳增加方法的愿意

　　为保险本次重组摊薄即期回报的增加方法可能获得的确实施，上市公司控股股东重庆商社，以及上市公司首要间接股东及其一律行为人渝富本钱、重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟分手作出以下愿意：

　　“1、为担保上市公司增加回报方法可能获得的确实施，本公司愿意不越权干与上市公司筹办约束勾当，不抢劫上市公司甜头。

　　2、上市公司本次重组实现前，若中邦证券监视约束委员会、上海证券来往所作出闭于增加即期回报方法及其愿意的其他羁系划定或恳求的，且本公司上述愿意不行满意中邦证券监视约束委员会、上海证券来往所该等羁系划定或恳求时，本公司愿意届时将依照中邦证券监视约束委员会、上海证券来往所的该等羁系划定或恳求出具增加愿意。

　　3、本公司愿意的确实施上市公司拟定的相闭增加即期回报方法以及本公司对此作出的相闭增加即期回报方法的愿意。若未能实施上述愿意，本公司将正在上市公司股东大会及中邦证券监视约束委员会指定的报刊上公然声明未实施上述愿意的整个缘由并向上市公司股东和社会民众投资者赔礼，因本公司违反上述愿意而给上市公司或上市公司股东形成耗损的，将依法接受补偿仔肩。”

　　为保险本次重组摊薄即期回报的增加方法可能获得的确实施，上市公司董事、高级约束职员，稳重作出如下愿意：

　　2、愿意不无偿或以不公正要求向其他单元或者部分输送甜头，也不采用其他体例损害上市公司甜头；

　　5、愿意由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬轨制与上市公司增加回报方法的实施境况相挂钩；

　　6、愿意正在饱动上市公司股权慰勉（如有）时，应使股权慰勉行权要求与上市公司增加回报方法的实施境况相挂钩；

　　7、愿意的确实施上市公司拟定的相闭增加回报方法以及对此作出的任何相闭增加回报方法的愿意，若违反该等愿意并给上市公司或者投资者形成耗损的，答允依法接受对上市公司或者投资者的抵偿仔肩；

　　8、正在中邦证券监视约束委员会、上海证券来往所另行公布摊薄即期增加回报方法及其愿意的闭连主睹及奉行细则后，假使上市公司的闭连划定及自己所作出的愿意与该等划定不符时，自己愿意将马上依照中邦证券监视约束委员会及上海证券来往所的划定出具增加愿意，并踊跃推动上市公司作出新的划定，以适应中邦证券监视约束委员会及上海证券来往所的恳求。行动增加回报方法闭连仔肩主体之一，若违反上述愿意或拒不实施上述愿意，自己赞助依照中邦证券监视管

　　理委员会和上海证券来往所等证券羁系机构拟定或公布的相闭划定、端正，对自己作出惩办或采纳闭连约束方法。”

　　渝富本钱和物美津融、深圳嘉璟通过本次来往获得的对价股份，自股份发行下场之日起36个月内不得让与，合用功令律例许可让与的除外。本次来往实现后6个月内若上市公司股票陆续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往实现后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富本钱和物美津融、深圳嘉璟通过本次来往获得上市公司股份的锁按期正在原有锁按期的底子上自愿延伸6个月。

　　商社慧隆、商社慧兴通过本次来往获得的对价股份，自股份发行下场之日起12个月内不得让与，但合用功令律例许可让与的除外。

　　如本次来往因涉嫌所供给或者披露的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被法令结构立案观察或者被中邦证监会立案探问的，正在案件探问结论显着之前，来往对方不得让与其正在上市公司具有权利的股份。本次来往实现后，股份锁按期内，来往对方通过本次重组获得的对价股份，因上市公司产生送股、转增股本等缘由而相应扩大的股份，亦应依照上述股份锁定睡觉。若来往对方基于本次重组所获得股份的锁按期愿意与中邦证监会及证券来往所的最新羁系主睹不相符，来往对方将凭据中邦证监会及证券来往所的羁系主睹实行相应调解并予实施。

　　1、本次来往存正在因上市公司股价的极度摇动或极度来往或者涉嫌虚实来往等境况，而以致本次来往被暂停、中止或废除的危害。

　　经上市公司自查，正在剔除大盘、行业身分影响后，上市公司股票正在停牌前20个来往日的摇动未逾越20.00%，未产生极度摇动。

　　尽量上市公司停牌前股价未产生极度摇动，且闭连正派在本次来往经过中踊跃主动实行虚实音讯约束，但受限于盘问鸿沟和核查手腕的有限性，依旧无法避免自查鸿沟以外闭连职员或机构涉嫌虚实来往的危害。如闭连方因涉嫌虚实来往被立案探问，本次来往将存正在因而被暂停、中止或废除的危害。

　　2、鉴于本次来往的繁复性，自本次来往允诺签订至最终奉行完毕存正在必定的时刻跨度，如兼并两边临盆筹办或财政情况或商场境遇产生晦气改观，以及其他巨大突发事故或弗成抗力身分等均或者对本次来往的时刻进度形成巨大影响，从而导致本次来往被暂停、中止或废除的危害。

　　3、若本次来往因上述缘由被暂停、中止或废除，而上市公司又策动从头启动来往的，则来往计划、发行价钱及其他来往闭连的条件、要求均或者较本讲述书中披露的重组计划产生巨大改观，提请宏壮投资者小心闭连危害。

　　本次来往尚需满意众项要求后方可奉行，网罗但不限于本次来往得回证券来往所审核通过及得回证监会注册等，整个请睹本讲述书“巨大事项提示”之“三、本次来往尚未实施的计划和审批秩序”。本次来往能否获得上述审批、审核或注册，以及得回闭连审批、审核或注册的时刻均存正在不确定性，上市公司将实时布告本次来往的发达境况，并指挥宏壮投资者小心投资危害。

　　为饱满掩护上市公司反驳股东的甜头，正在本次来往经过中现金遴选权供给方将向正在奉行本次现金遴选权的股权挂号日满意闭连要求的反驳股东供给现金遴选权。

　　正在中邦证监会就本次来往作出予以注册的决策后，上市公司将确定奉行本次现金遴选权的股权挂号日。现金遴选权供给方将向现金遴选权股权挂号日的反驳股东供给现金遴选权。若上市公司反驳股东申报行使现金遴选权时上市公司即期股票价钱高于现金遴选权行权价钱，股东申报行使现金遴选权将或者使其甜头受损。其余，上市公司股东申报行使现金遴选权还或者牺牲他日上市公司股票价钱上涨的得益机缘。

　　为应对因本钱商场团体摇动对本次来往或者形成的危害，本次来往拟引入现金遴选权价钱调解机制。上市公司股东大会审议通过本次来往计划后至中邦证监会注册本次来往的注册日，上市公司董事会可凭据触发要求和整个调解机制对现金遴选权价钱实行调解，本次来往的现金遴选权价钱存正在调解危害。

　　上市公司拟采用发行股份体例对重庆商社奉行招揽兼并，本次来往奉行后上市公司总股本范围将进一步伸张。固然本次来往有利于上市公司消重团体资产欠债率，进步总资产和净资产范围，裁汰联系来往并巩固资产独立性，提拔计划恶果、优化执掌构造，对上市公司中历久筹办进展形成踊跃的影响，但短期内上市公司存正在每股收益降落的危害。特此指挥投资者闭心本次来往摊薄即期回报的危害。

　　本次招揽兼并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主开业务掩盖百货、超市、电器、汽贸等众个范围，地处西部区域成渝地域双城经济圈。历久从此，邦度及地方闭连部分出台了众项饱动零售行业改进进展的计谋，为零售行业企业营制了优异的进展境遇。正在当下邦际境遇繁复、邦内经济社会规复常态化运转的境遇下，假使政府闭连部分的行业计谋产生调解，或者会对上市公司的筹办境况和进展前景造成必定影响，提请投资者闭心闭连危害。

　　零售行业的进展与中邦的宏观经济和商业境遇闭连性较为精密。近年来受繁复众变的邦际境遇和邦外里经济大局等身分影响，消费者信念和消费需求有所消重，邦内消费商场运转承压，且跟着电子商务等新业态的络续进展，商场逐鹿日趋激烈。存续公司重庆百货行动区域零售行业龙头企业，其筹办或者受到商场境遇和逐鹿式样的影响，提请投资者闭心闭连危害。

　　存续公司重庆百货于零售行业深耕众年，积攒了较为雄厚的对消费者偏好改观实行识别及相应的履历，保险了零售交易的宁静筹办。若他日消费趋向产生巨大改观，而存续公司未能实时识别并有用相应，则或者对其筹办境况和财政呈现形成晦气影响，提请投资者闭心消费趋向危害。

　　对待零售企业而言，商品安闲处于重中之重的名望。存续公司重庆百货已通过合同商定等步地恳求供应商依照闭连的商品安闲功令律例，同时会辅以闭连轨制和身手手腕，加紧商品德料检讨，最大节制保险质料安闲。假使存续公司展现商品安闲题目，尽管产生安闲题目的整个闭头并不正在存续公司的担任鸿沟之内，仍或者惹起消费者对待存续公司贩卖的食物及非食物商品安闲的忧愁，从而或者对其筹办效果形成晦气影响，提请投资者闭心商品安闲危害。

　　凭据《中华公民共和邦劳动法》《住房公积金约束条例》等闭连划定，存续公司应为员工缴纳各样社会保障和住房公积金。讲述期内，存续公司重庆百货住房公积金缴纳人数与现实应缴纳人数存正在小幅分歧。目前重庆百货正正在采纳整改方法，慢慢模范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存正在因上述未足额缴纳住房公积金的情景被闭连主管部分行政惩办的危害。

　　本次来往被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次来往，将裁汰重庆百货与重庆商社之间联系来往，进一步优化重庆百货执掌构造，缩减约束层级并进步运营恶果，有利于重庆商社的原股东行动重庆百货的直接股东有用出席计划，饱满发扬众元化股东构造的上风。不过，思虑到本次来往的后续整合或者涉及存续公司的计划流程调解，从而或者对重庆百货的筹办约束形成必定影响，提请投资者闭心本次来往带来的约束整合危害。

　　上市公司股票价钱的摇动不单受存续公司盈余秤谌和进展前景的影响，并且受投资者的情绪预期、股票供求相干、境外里本钱商场境遇、邦度宏观经济情况以及政事、经济、金融计谋等诸众身分的影响。同时，因为本次招揽兼并来往的奉行尚需得回闭连羁系部分的准许或注册，本次来往尚存正在不确定性。本次来往经过中，股票商场价钱或者展现摇动，从而给投资者带来必定的危害，投资者正在购置上市公司股票前应对股票商场价钱的摇动及股市投资的危害有饱满的知道，并做出郑重判定，提请宏壮投资者小心股票价钱摇动危害。

　　商社化工是重庆商社奉行分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管继承。商社化工因原董事长庞某部分的违法非法孽为于2019年产生债务险情，于2022年进入倒闭整理秩序。讲述期内，局部商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（行动协同被告或第三人）提告状讼吁请，但除原告撤诉情景外，闭连法院均未赞成债权人恳求重庆商社接受给付仔肩的诉讼吁请，重庆商社正在分立后不存正在被商社化工债权人告状的境况。

　　尽量云云，重庆商社仍存正在被商社化工债权人告状的或者性。重庆商社于2021年发轫奉行存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管继承，重庆商社及其举座股东正在《分立允诺》商定，商社化工债权人提出的恳求商社化工股东实施闭连职守或接受闭连仔肩均由重庆商管实施或接受，如重庆商社因而接受了前述应由重庆商管接受的债务或仔肩、或因而遭遇任何经济耗损，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其恳求无要求予以补偿。其余，重庆商管和本次来往对方渝富本钱、物美津融及深圳嘉璟已出具愿意，担保重庆商管实时接受与商社化工股权及债权闭连的全面仔肩职守，担保上市公司不会因商社化工债权人诉讼接受负何仔肩或支拨任何用度。本次来往对方渝富本钱、物美津融及深圳嘉璟已愿意按商定比例补偿上市公司因接受重庆商管许诺担的闭连债务所遭遇的耗损。固然归纳思虑前述身分，估计商社化工案件不会对本次招揽兼并形成巨大晦气影响，但重庆商社仍存正在涉诉的或者性，提请投资者闭心闭连危害。

　　当上市公司产生商社化工债务代偿危害并满意估计欠债确认要求时，本次重组的闭连方已就抵偿上市公司闭连耗损出具愿意，且具有较强的履约意图和履约材干，上市公司应对估计代偿金额实行臆想并确以为估计欠债，并同步确以为其他应收款，闭连司帐管制对上市公司损益及净资产不会形成影响。但若上市公司产生代偿危害时，因各闭连方履约材干产生改观，不行满意对抵偿金额确认资产的要求，上市公司代偿和追偿事项将计入当期损益。固然闭连事项对待上市公司筹办境况及现金流境况均无现实影响，但上市公司经开业绩将因非通常性事项形成较大摇动，提请投资者闭心闭连危害。

　　上市公司不摈弃因政事、经济、自然灾祸等其他弗成控身分给上市公司本身或本次来往带来晦气影响的或者性，提请投资者闭心闭连危害。

　　近年来，邦际政事和经济境遇错综繁复，外部境遇不确定身分增大，对中邦经济的进展带来了必定挑拨。党的二十大讲述指出，要加疾修筑以邦内大轮回为主体、邦内邦际双轮回互相鞭策的新进展式样，把奉行伸张内需计谋同深化需要侧构造性更改有机纠合起来，争持正在进展中保险和改进民生，怂恿协同斗争成立美妙存在。消费和民生的改进是直接闭连的，和满意公民全体对美妙存在的需求相吻合，因而要把伸张内需，尤其是伸张消费行动进展经济的根本点，让消费成为拉动经济增进的“三驾马车”第一驱动力，让经济进展惠及民生福祉。2022年12月中共主题、邦务院印发了《伸张内需计谋筹划摘要（2022-2035年）》，进一步提出执意奉行伸张内需计谋、造就完全内需体例，赓续加强消费底子性功用，通过扩大高质料产物和供职需要，满意公民全体需求，鞭策人的通盘进展和社会通盘提高，饱动供需正在更高秤谌上告竣良性轮回。2022年主题经济处事集会指出，效力伸张邦内需求要把规复和伸张消费摆正在优先名望，巩固消费材干，改进消费要求，改进消费场景。2023年宇宙两会的政府处事讲述显着，本年首个处事核心为效力伸张邦内需求，夸大把规复和伸张消费摆正在优先名望，宁静汽车等大宗消费，饱动餐饮、文明、旅逛、体育等存在供职消费规复。

　　历久从此，零售行业赓续发扬鞭策消费升级、饱动经济高质料进展的要紧功用，其业态构造近年来络续优化，协调进展日益加深。正在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新形式络续闪现，线上零售范围赓续伸张，线上线下协调络续加紧，零售行业外露工业链数字化、渠道众元化等进展趋向。为了符合消费者需求的改观，零售行业企业络续改进筹办形式，提拔供职品德，回归零售实质，饱动行业转型升级。与此同时，行业逐鹿也日趋激烈，筹办专业度络续提拔，上风企业将具有更众进展时机。

　　重庆百货行动区域零售行业龙头企业，本身上风彰着。重庆百货通过本次来往，可优化其股权构造、资产质料，告竣交易转型升级，为他日高质料进展供给保险，同时亦为进一步踊跃相应并贯彻落实邦度伸张内需、鞭策消费的计谋筹划奠定底子。

　　2、贯彻落实《成渝地域双城经济圈筑筑筹划摘要》，协助打制富饶巴蜀特质的邦际消费方针地

　　2020年10月16日，中共主题政事局正在审议《成渝地域双城经济圈筑筑筹划摘要》时夸大，要越过重庆、成都两个中央都邑的协同策动，珍视再现区域上风和特质，使成渝地域成为具有宇宙影响力的要紧经济中央、科技改进中央、更改绽放新高地、高品德存在宜居地，打制策动宇宙高质料进展的要紧增进极和新的动力源。《成渝地域双城经济圈筑筑筹划摘要》提出的9项核心职业之一即是打制富饶巴蜀特质的邦际消费方针地。2023年重庆市两会的政府处事讲述将饱动经济能力明显提拔行动此后五年的处事核心，恳求加疾筑筑西部金融中央、邦际消费中央都邑、内陆摩登供职业进展先行区，打制富饶巴蜀特质的邦际消费方针地和天下着名文明旅逛方针地；鞭策消费提质扩容，深切奉行“巴渝新消费”八大行为，提拔古板消费，造就新型消费，伸张供职消费，发起绿色低碳消费，效力满意天性化、众样化、高品德消费需求。

　　重庆行动邦度九大中央都邑和成渝地域双城经济圈双核之一，正在邦度总体计谋中功效定位络续加强。重庆百货行动区域零售行业龙头企业，接受着促使重庆和四川地域告竣消费转型升级的工作，将迎来巨大计谋进展时机。

　　我邦正处正在新一轮深化更改绽放的要紧史册闭口。十八届三中全会公布《闭于通盘深化更改若干巨大题目的决策》从此，混杂完全制更改、邦企团体上市等计谋络续出台。凭据2015年8月《中共主题、邦务院闭于深化邦有企业更改的教导主睹》恳求，邦有企业要完备摩登企业轨制，踊跃推动公司制股份制更改，加大集团层面公司制更改力度，踊跃引入各样投资者告竣股权众元化，肆意饱动邦有企业改制上市，成立要求告竣集团公司团体上市。2015年9月，《邦务院闭于邦有企业进展混杂完全制经济的主睹》（邦发[2015]54号）显着提出除邦度有显着划定的特定范围，怂恿通过团体上市、并购重组、发行可转债等体例，慢慢调解邦有股权比例，踊跃引入各样投资者，造成股权构造众元、股东活动模范、内部管束有用、运转高效活跃的筹办机制。

　　本次重组为落实邦度踊跃推动的混杂完全制更改精神，以重庆百货为平台，对重庆商社奉行反向招揽兼并并告竣团体上市。综上，本次来往是对目今邦企更改计谋恳求的踊跃践行。

　　本次招揽兼并行动重庆商社更改总体陈设的进一步深化，旨正在告竣重庆商社和上市公司两级主体的兼并，以缩减约束层级、进步运营恶果，为上市公司强健进展肃除麻烦。本次来往实现后，上市公司执掌机制更为扁平化、机闭架构进一步精简，饱满饱舞上市公司运营的生气和内敏捷力。

　　本次来往前，上市公司的办公场所和局部筹办地方存正在从重庆商社租赁的情景，导致二者历久存正在联系来往。本次来往实现后，上述闭连资产将进入上市公司，二者联系来往将彻底袪除，进一步巩固上市公司独立性。其余，通过本次来往，有助于上市公司凭据进展需求对自持门店物业发展自助调改，提拔门店筹办恶果及辐射影响力，告竣优化资产资源装备，进步上市公司资产质料。

　　重庆商社行动区域零售行业龙头企业，是邦度发改委确定的混杂完全制更改试点企业和邦务院邦资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月凯旋引入物美津融和深圳嘉璟行动计谋投资者，成为混杂完全制企业，并通过实时奉行重庆商社员工持股策动和上市公司股权慰勉策动，有用巩固了焦点骨干人才的凝集力。重庆商社混转业动重庆市首例市属一级邦企混改案例，具有较强的树范策动功用。为夯实重庆商社良性进展底子，重庆市邦资委对混改处事实行了团体计谋陈设，正在引入计谋投资者的底子上，同时显着了团体上市的后续处事睡觉。本次来往适合深化邦企更改的计谋宗旨，正在前次邦有企业完全制更改底子上，通过团体上市进一步整合旗下上风资源，愚弄本钱商场鞭策上市公司做大做强，同时提拔邦有资产证券化率并告竣保值增值。

　　上市公司拟以向渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的体例招揽兼并重庆商社，上市公司为招揽兼并方，重庆商社为被招揽兼并方。

　　本次来往实现后，上市公司行动存续公司将继承及承接重庆商社的一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守，重庆商社的法人资历将被刊出，重庆商社持有的上市公司股份将被刊出，渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

　　本次来往发行的股份品种为境内上市公民币A股一般股，每股面值为公民币1.00元。

　　本次来往中，标的资产的来往价钱以适应《证券法》划定的资产评估机构出具并经渝富控股存案的评估讲述的评估结果为准。

　　凭据中联评估出具并经渝富控股存案的《重庆商社评估讲述》，以2022年11月 30日为评估基准日，重庆商社 100%股权采用资产底子法的评估值为485,951.69万元。

　　正在本次来往订价基准日至股份发行实现日时期，如重庆商社向各来往对方实行现金分红的，则标的资产的来往价钱应相应调解，调解公式为：调解后的标的资产来往价钱=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。

　　凭据《招揽兼并允诺》和《招揽兼并允诺之增加允诺》，正在本次来往订价基准日至股份发行实现日时期，如上市公司股东大会审议通过利润分派计划，重庆商社行动上市公司控股股东从上市公司获得的前述现金分红款将用于向各来往对方实行现金分红，因前述利润分派形成的税费或任何其他用度（如有），重庆商社和来往对方应按相闭功令划定分手接受。

　　上市公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分派计划》，并于2023年6月28日实现2022年年度权利分拨的奉行。重庆商社于2023年7月4日召开2023年第七次股东会审议通过《闭于向股东实行利润分派的议案》，决策将其从重庆百货获得的现金分红款中的142,117,964.00元用于奉行现金分红。

　　因而，重庆商社现金分红实现后，本次来往标的资产来往价钱将调解为4,717,398,900.31元，即标的资产评估值（即4,859,516,864.31元）减去重庆商社现金分红金额（即142,117,964.00元）。

　　上市公司拟以向渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的体例招揽兼并重庆商社，整个境况如下：

　　序号 来往对方 来往标的名称及权利比例 支拨体例 向该来往对方支拨的总对价

　　本次来往发行股份的订价基准日为上市公司审议本次来往闭连事宜的第七届董事会第三十九次集会决议布告日。

　　凭据订价基准日时有用的《重组约束措施》第四十五条划定，上市公司发行股份的价钱不得低于商场参考价的90%。商场参考价为本次发行股份购置资产的董事会决议布告日前20个来往日、60个来往日或者120个来往日的公司股票来往均价之一。来往均价的揣度公式为：订价基准日前若干个来往日公司股票来往均价=订价基准日前若干个来往日公司股票来往总额／订价基准日前若干个来往日公司股票来往总量。

　　经测算，上市公司订价基准日前20个来往日、60个来往日、120个来往日的股票来往均价整个境况如下外所示：

　　基于上市公司停牌前的商场走势等身分，饱满思虑各方甜头，来往各方确定本次招揽兼并的发行价钱为订价基准日前60个来往日上市公司股票来往均价的90%，即19.49元/股。该发行价钱不低于本次来往董事会决议布告日前20个来往日、60个来往日或者120个来往日的公司股票来往均价的80%，适应《重组约束措施》的现行划定。

　　正在本次招揽兼并订价基准日至股份发行日时期，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价钱将凭据中邦证监会及上交所的闭连端正实行相应调解，整个调解体例如下：

　　假设调解前本次来往股份发行价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派觉察金股利为D，调解后本次来往股份发行价钱为P1（调解值保存小数点后两位，最终一位实行四舍五入），则：

　　凭据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权利分拨奉行布告》，2022年年度权利分拨的股权挂号日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，上市公司以奉行权利分拨股权挂号日挂号的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权挂号日下昼收市后挂号正在册的举座股东实行现金盈利分派，每股派觉察金盈利公民币0.68元（含税）。因上市公司回购专用证券账户中的股份不出席现金分红，本次分歧化分红除权除息的揣度体例为：虚拟分拨的每股现金盈利=（出席分派的股本总数×现实分拨的每股现金盈利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。

　　因而，本次来往调解后的发行价钱为：19.49-0.6704=18.8196元/股，依照四舍五入体例保存两位小数后的发行价钱为18.82元/股。

　　本次招揽兼并的最终发行价钱应以经上市公司股东大会准许，并经证券来往所审核通过及中邦证监会注册的发行价钱为准。

　　本次来往的股份发行体例为向特定对象发行，发行对象为渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

　　重庆商社各股东获得新增股份数目=新增股份数目×各来往对正派在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册本钱

　　本次招揽兼并中，各来往对方获得的上市公司股票数目应该为整数。如凭据上述揣度公式得出的相应数额不是整数，将依照向下取整无误至股，不敷一股的局部计入本钱公积。

　　依照本次来往的标的资产的来往价钱为471,739.89万元和发行价钱18.82元/股揣度，本次来往合计发行股份数目为250,658,813股。本次来往后，来往对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数目整个如下：

　　股东名称 上市公司拟以发行股份体例支拨的对价金额（万元） 来往对方所持重庆商社股权对应的上市公司应发行股份数目（股） 来往对方获得的上市公司应发行股份数目占来往后总股本比例

　　上市公司最终股份发行数目应以经股东大会准许，并经证券来往所审核通过及中邦证监会注册的发行数目为准。正在本次来往订价基准日至股份发行日时期，上市公司如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数目将凭据中邦证监会及上交所的闭连端正实行相应调解。

　　本次来往实现后，重庆商社持有的上市公司股份将被刊出，同时上市公司将向各来往对方发行股份，上市公司行动存续方的总股本将凭据最终股份发行数目和上市公司现实行使现金遴选权境况予以确定。

　　渝富本钱和物美津融、深圳嘉璟通过本次来往获得的对价股份，自股份发行下场之日起36个月内不得让与，合用功令律例许可让与的除外。本次来往实现后6个月内若上市公司股票陆续20个来往日的收盘价低于发行价，或者本次来往实现后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富本钱和物美津融、深圳嘉璟通过本次来往获得上市公司股份的锁按期正在原有锁按期的底子上自愿延伸6个月。

　　商社慧隆、商社慧兴通过本次来往获得的对价股份，自股份发行下场之日起12个月内不得让与，但合用功令律例许可让与的除外。

　　如本次来往因涉嫌所供给或者披露的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被法令结构立案观察或者被中邦证监会立案探问的，正在案件探问结论显着之前，来往对方不得让与其正在上市公司具有权利的股份。本次来往实现后，股份锁按期内，来往对方通过本次重组获得的对价股份，因上市公司产生送股、转增股本等缘由而相应扩大的股份，亦应依照上述股份锁定睡觉。若来往对方基于本次重组所获得股份的锁按期愿意与中邦证监会及上交所的最新羁系主睹不相符，来往对方将凭据中邦证监会及上交所的羁系主睹实行相应调解并予实施。

　　为饱满掩护上市公司举座股东的甜头，正在本次来往中将由现金遴选权供给宗旨上市公司的反驳股东供给现金遴选权。

　　正在中邦证监会对本次来往计划作出注册决策后，上市公司将确定奉行本次现金遴选权的股权挂号日。

　　现金遴选权供给方将向正在奉行本次现金遴选权的股权挂号日同时满意以下要求的反驳股东供给现金遴选权：1）自上市公司审议本次来往计划的股东大会的股权挂号日起，行动有用挂号正在上市公司名册上的股东，赓续保存拟行使现金遴选权的股票至现金遴选权奉行日；2）正在上市公司审议本次来往的股东大会上就本次来往计划的闭连议案及逐项外决的各项子议案和就本次来往签订的《招揽兼并允诺》等闭连议案外决时均投出有用驳倒票；3）正在现金遴选权申报期内凯旋实施闭连申报行权秩序。

　　获得现金遴选权的反驳股东正在现金遴选权申报期内能够实行申报行权。正在上市公司审议本次来往的股东大会股权挂号日至现金遴选权奉行日时期，反驳股东产生股票治理活动（网罗被法令强制扣划）的，享有现金遴选权的股份数目相应裁汰；反驳股东产生股票买入活动的，享有现金遴选权的股份数目不扩大。

　　持有以下股份的反驳股东无权就其所持股份主睹行使现金遴选权：1）存正在权力范围的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司愿意放弃现金遴选权的股份；3）上市公司董事、监事及高级约束职员持有的上市公司股份；4）其他凭据合用功令不得行使现金遴选权的股份。

　　若本次来往最终不行奉行，反驳股东不行行使该等现金遴选权，反驳股东不得就此向兼并两边主睹任何补偿或抵偿。

　　本次来往将由物美津融和上市公司担负本次来往现金遴选权的供给方，个中，获得现金遴选权的反驳股东申报行使现金遴选权的股份数目中，不逾越4,521,800股（含本数）的局部由物美津融担负现金遴选权的供给方，逾越4,521,800股（不含本数）的局部由上市公司担负现金遴选权的供给方。

　　正在上市公司审议本次来往闭连事项的股东大会的股权挂号日至现金遴选权奉行日时期，上市公司如产生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融供给的现金遴选权对应的股份数目（即4,521,800股）将实行相应调解。

　　现金遴选权价钱依照上市公司第七届董事会第三十九次集会决议布告日前60个来往日公司股票来往均价的90%揣度，即每股价钱为19.49元/股。

　　如正在订价基准日至现金遴选权奉行日时期产生除权、除息事项的，则现金遴选权价钱将作相应调解。

　　凭据《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权利分拨奉行布告》，鉴于上市公司回购专用证券账户中的股份不出席2022年年度权利分拨的现金分红，虚拟分拨的每股现金盈利约0.6704元。因而，本次来往调解后的现金遴选权价钱为：19.49-0.6704=18.8196元/股，依照四舍五入体例保存两位小数后的发行价钱为18.82元/股。

　　上市公司审议通过本次来往的股东大会决议布告日至中邦证监会对本次来往作出注册决策前，若产生以下任一境况，上市公司董事会能够依照既定调解计划对现金遴选权价钱实行一次调解：

　　①上证指数（000001.SH）正在任一来往日前的陆续二十个来往日中有起码十个来往日收盘货位较订价基准日前二十个来往日收盘货位算数均匀值跌幅逾越

　　20%，且正在该来往日前上市公司逐日的来往均价正在陆续二十个来往日中有起码十个来往日较订价基准日前二十个来往日上市公司的来往均价跌幅逾越20%；或

　　②众元化零售指数（882229.WI）正在任一来往日前的陆续二十个来往日中有起码十个来往日收盘货位较订价基准日前二十个来往日收盘货位算数均匀值跌幅逾越20%，且正在该来往日前上市公司逐日的来往均价正在陆续二十个来往日中有起码十个来往日较订价基准日前二十个来往日上市公司的来往均价跌幅逾越20%。

　　上述调价触发境况收效时，上市公司有权正在调价触发要求收效之日起10个来往日内召开董事纠合会审议决策是否依照价钱调解计划对上市公司反驳股东现金遴选权行权价钱实行调解。

　　调价基准日为上市公司上述所述触发要求收效之日的次一来往日。调解后的上市公司反驳股东现金遴选权行权价钱为调价基准日前 1个来往日收盘价的90%。

　　现金遴选权供给方应该于现金遴选权奉行日受让凯旋申报行使现金遴选权的股东所持有的上市公司股份，并依照现金遴选权价钱向股东支拨相应的现金对价。

　　因行使现金遴选权而形成的闭连税费，由行使现金遴选权的股东、现金遴选权供给方等主体依照相闭功令、律例、羁系部分、证券挂号结算机构的划定接受，如功令、律例、羁系部分、证券挂号结算机构对此没有显着划定，则各方将参照商场常规会商处分。

　　上市公司将正在中邦证监会对本次来往作出注册决策后另行布告股东现金遴选权计划的奉行细则（网罗但不限于申报体例、申报期等）。

　　本次来往实现后，上市公司行动存续方继承及承接重庆商社的一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守。重庆商社和上市公司将于本次来往计划分手得回各自股东会/股东大会赞助后，按拍照闭功令、律例和模范性文献的划定实施对各自债权人的报告和布告秩序，并依法依照各自债权人于法定刻日内提出的恳求（如有）向各自债权人提前了偿债务或为其另行供给担保。正在前述法定刻日内，闭连债权人未向重庆商社或上市公司主睹提前了偿的，相应未了偿债务将自交割日起由本次来往实现后的上市公司接受。

　　本次来往的交割日指重庆商社的一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守转由上市公司享有或接受之日，初阶确定为中邦证监会对本次来往计划作出注册决策之日起60个处事日内实现交割或各方会商确定的其未来期。

　　本次来往对方应确珍摄庆商社于交割日将一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守转由上市公司享有及接受，并协助上市公司处理闭连更动手续。

　　上市公司与重庆商社应于交割日签定交割确认文献，重庆商社应该将一起印章（网罗但不限于公法令人章、财政专用章、合同专用章、法定代外人私章、财政肩负人私章等）、重庆商社的一起账簿、银行账户原料及其暗码、公司开业执照本来、副本、公司注册证书等一起文献移交上市公司指定的职员保管。

　　各方应该正在交割完毕后另行商定的时刻内，实时处理完毕重庆商社子公司股东更动的工商挂号秩序、重庆商社法人主体刊出的工商挂号秩序、重庆商社所持上市公司股份刊出秩序。

　　自交割日起，标的资产由上市公司完全；需求处理权属更动挂号手续而该等资产暂未处理步地上的权属更动挂号手续的，闭连资产所涉及的各项权力、职守、危害及收益均自交割日起总结移动至上市公司，而非论是否已实现过户挂号秩序。如因为更动挂号等缘由而未能实时实施步地上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权力和接受职守。

　　上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签订交割确认书，确认重庆商社的一起资产、欠债、交易、职员及其他全面权力与职守转由上市公司享有或接受）至上市公司之日后商定的时刻内实现发行股份的闭连秩序，网罗但不限于礼聘司帐师工作所对上市公司实行验资并出具验资讲述、将发行的股份挂号至各来往对方名劣等手续。

　　本次来往实现后，凭据“人随资产走”的规定，重庆商社截至交割日的举座员工将由上市公司接纳，重庆商社行动其现有员工雇主的一起权力和职守将自本次来往的交割日起由上市公司享有和接受。本次来往实现后，上市公司举座员工与上市公司签订的劳动合同维持稳固。

　　本次发行前上市公司的结存利润由本次发行后的新老股东依照发行后的股份比例共享。

　　自评估基准日起至交割日止的时期为过渡时期。对待本次招揽兼并的被招揽兼并方之重庆商社，正在过渡时期形成的盈余及其他净资产扩大由上市公司享有；如产生蚀本及其他净资产裁汰的（该等净资产裁汰应不网罗从本次来往对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各来往对方按本次来往前对重庆商社的持股比例接受，并于本次来往实现后以现金体例对上市公司予以抵偿。

　　鉴于本次来往采用资产底子法对重庆商社股东一起权利价格实行团体评估，对个中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北途房产、矿山途房产采用商场法评估，本次来往的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪4S店和由万盛五交化持有的万东北途房产、矿山途房产。

　　本次来往的减值抵偿期为交割日起陆续三个司帐年度（含交割日当年），比如：如本次来往的交割日确定正在2023年12月31日之前（含当日），则本次来往的减值抵偿期为2023年、2024年、2025年；如本次来往的交割日确定正在2023年12月31日之后（不含当日），则本次来往的减值抵偿期为2024年、2025年、2026年，以此类推。

　　各抵偿职守人愿意，减值测试资产团体正在减值抵偿期内不会产生减值，不然应按《减值抵偿允诺》商定向上市公司实行抵偿。

　　抵偿职守人担保其通过本次来往得回的股份及该等股份因上市公司后续奉行转增或股利分派而得回的股份，将优先用于实施《减值抵偿允诺》项下的减值抵偿愿意，不会通过质押股份等体例遁废抵偿职守；他日质押对价股份时，抵偿职守人将书面示知质权人凭据《减值抵偿允诺》商定闭连股份具有潜正在减值抵偿职守境况，并正在质押允诺中就闭连股份用于支拨减值抵偿事项等与质权人作出显着商定。

　　正在减值抵偿期的每一个司帐年度下场后4个月内，由上市公司礼聘适应《证券法》划定的司帐师工作所对减值测试资产实行减值测试，并正在减值抵偿期每一年对应的上市公司年度审计讲述出具前（含出具当日）出具相应的减值测试讲述。减值测试资产的期末减值额应以减值测试讲述为准。

　　上市公司将正在布告减值抵偿期每一年对应的年度审计讲述的同时，披露减值测试讲述，以此行动确定抵偿职守人正在减值抵偿期内向上市公司实施减值抵偿职守的奉行依照。

　　减值抵偿期内，如减值测试资产产生减值，即减值测试讲述载明确当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次来往评估值，则各抵偿职守人需优先以对价股份对上市公司实行抵偿，不敷局部由各抵偿职守人以现金体例抵偿。各抵偿职守人正在减值抵偿期内应逐年实行抵偿。

　　各抵偿职守人当期就减值测试资产应抵偿金额=（减值测试资产本次来往评估值－减值测试讲述载明的减值测试资产评估值）×各抵偿职守人持有的重庆商社股权比例－各抵偿职守人截至当期期末就减值测试资产累计已抵偿金额（如有）。

　　减值抵偿期内，各抵偿职守人应优先以股份体例对上市公司实行抵偿，各抵偿职守人应抵偿的股份数目依照下列公式揣度：

　　各抵偿职守人当期就减值测试资产应抵偿股份数目=各抵偿职守人当期就减值测试资产应抵偿金额÷本次来往的每股发行价钱。

　　个中，本次来往的每股发行价钱应凭据《招揽兼并允诺》闭连商定确定，并以经上市公司股东大会准许及中邦证监会注册的最终股份发行价钱为准。

　　依照上述公式揣度所得的抵偿股份数目并非整数时，按四舍五入取整；揣度所得的抵偿股份数目小于0时，按0取值，即曾经抵偿的股份不冲回。

　　减值抵偿期内，若上市公司奉行转增或股票股利分派的，导致各抵偿职守人持有的上市公司股份数产生改观，则各抵偿职守人应抵偿的股份数目相应地调解为：

　　各抵偿职守人当期就减值测试资产应抵偿股份数目（调解后）=各抵偿职守人当期就减值测试资产应抵偿股份数目（调解前）×（1+转增或送股比例）。

　　当产生股份抵偿时，上市公司应正在确定抵偿职守人应抵偿股份数目后的 10个处事日内向各抵偿职守人书面报告其应实施的股份抵偿职守，并正在书面报告抵偿职守人实施股份抵偿职守后2个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会报告。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价向抵偿职守人定向回购其按前述公式确定的应抵偿股份，并依法予以刊出。各抵偿职守人应正在收到上市公司书面回购报告后配合上市公司处理应抵偿股份的回购刊出手续。

　　自上市公司召开董事会审议确定应抵偿股份数目之日起至该等股份刊出前，该等股份不具有外决权且不享有分红权。

　　若上市公司正在减值抵偿期内奉行现金分红的，则各抵偿职守人的应抵偿股份正在回购奉行前所得回的累计现金分红收益（如有），应随抵偿股份一并返还给上市公司。

　　各抵偿职守人的应抵偿股份数目上限为本次来往的对价股份，不网罗物美津融行动现金遴选权供给方获得的上市公司股份数目（如有）。如抵偿职守人已抵达应抵偿股份数目上限但仍不敷以抵偿，或各抵偿职守人所持上市公司股份因被冻结、被采纳强制实施或其他缘由被范围回购的，不敷局部由各抵偿职守人以现金体例抵偿，揣度公式为：

　　各抵偿职守人当期应抵偿的现金金额＝各抵偿职守人当期就减值测试资产应抵偿金额－各抵偿职守人当期现实抵偿股份数目（即各抵偿职守人当期已由上市公司回购的股份数目）×本次来往的每股发行价钱。

　　本次来往的决议有用期为自上市公司股东大会审议通过本次来往闭连议案之日起12个月。假使上市公司于该有用期内获得中邦证监会闭于本次来往的注册文献，则该有用期自愿延伸至本次来往奉行实现日。

　　2022年9月14日、2022年9月30日，上市公司分手召开第七届董事会三十二次集会、2022年第三次暂且股东大会审议通过了《闭于收购重庆商社（集团）有限公司商社汇巴南购物中央的联系来往议案》，赞助上市公司以现金体例向重庆商社收购商社汇巴南购物中央，收购价钱以经来往两边确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中央房产及闭连债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。

　　鉴于商社汇巴南购物中央为本次来往标的资产重庆商社完全或担任，因而上市公司收购商社汇巴南购物中央应纳入本次重组的累计揣度鸿沟，以确定本次来往是否组成巨大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购物中央闭连决议时上市公司近来一个司帐年度（2021年度）闭连财政数据揣度相应目标。

　　将上述收购资产来往与本次来往的闭连资产实行累计揣度后，本次来往标的资产经审计的2021年尾资产总额、资产净额、2021年度开业收入及本次来往评估作价境况与上市公司2021年度经审计的兼并财政报外闭连目标的斗劲如下：

　　凭据重庆商社经审计的财政数据，重庆商社资产总额、开业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的兼并财政报外的比例均到达50%以上，凭据《重组约束措施》第十二条的划定，本次来往组成上市公司巨大资产重组，需按划定实行相应音讯披露，并需得回证券来往所审核通过并经中邦证监会注册后方可奉行。

　　本次来往中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司联系方。本次来往实现后，来往对方中的渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司5%以上股份，亦为上市公司联系方。凭据《重组约束措施》《上市端正》等功令律例的闭连划定，本次来往组成联系来往。

　　上市公司联系董事已正在审议本次来往闭连议案时回避外决，上市公司联系股东已正在股东大会审议本次来往闭连议案时回避外决。

　　近来三十六个月内，上市公司担任权未产生更动，上市公司的控股股东为重庆商社，无现实担任人。本次来往实现后，上市公司的控股股东由重庆商社更动为无控股股东，上市公司仍无现实担任人，本次来往不会导致上市公司现实担任权更动。因而，本次来往不组成《重组约束措施》第十三条划定的重组上市。

　　本次来往对上市公司主开业务、股权构造和财政目标的影响，详睹本讲述书“巨大事项提示”之“二、本次来往对上市公司的影响”。

　　2、本次来往计划曾经上市公司第七届董事会第四十七次集会、第七届董事会第四十八次集会和第七届董事会第五十次集会审议通过；

　　2、本次来往曾经渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等来往对方内部计划通过。

　　上市公司 1、本公司为本次重组所供给的相闭音讯和原料的确、确实、完全，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏； 2、本公司向出席本次重组的各中介机构所供给的原料均为的确、确实、完全的原始书面原料或副根源料，原料副本或复印件与其原始原料或原件一律；完全文献的具名、印章均是的确的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏； 3、本公司为本次重组所出具的声明及声明愿意均为的确、确实和完全的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏； 4、凭据本次重组的历程，本公司将依拍照闭功令、律例、规章、中邦证券监视约束委员会和证券来往所的相闭划定，实时供给闭连音讯和文献，并担保所延续供给的音讯和文献依旧适应的确、确实、完全、有用的恳求； 5、如供给的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏的，本公司愿意接受相应的功令仔肩，给投资者形成耗损的，本公司将依法接受补偿仔肩。

　　重庆商社、渝富本钱、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 1、本次重组的历程中，本公司/本企业曾经并将实时向上市公司供给本次重组的闭连音讯，并担保所供给的音讯的确、确实、完全，不存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏； 2、本公司/本企业向出席本次重组的各中介机构所供给的原料均为的确、确实、完全的原始书面原料或副根源料，原料副本或复印件与其原始原料或原件一律；完全文献的具名、印章均是的确的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏； 3、本公司/本企业为本次重组所出具的声明及声明愿意均为的确、确实和完全的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏； 4、本公司/本企业担保所供给音讯的的确、确实和完全，对所供给音讯的乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏负相应的功令仔肩；如因供给的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，给上市公司或者投资者形成耗损的，本公司/本企业将依法接受补偿仔肩； 5、如本次重组因涉嫌所供给或披露的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被法令结构立案观察或者被中邦证券监视约束委员会立案探问的，正在案件探问结论显着以前，本公司/本企业将暂停让与正在上市公司具有权利的股份，并于收到立案查察报告的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券来往所和挂号结算公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券来往所和挂号结算公司报送本公司/本企业的身份音讯和账户音讯并申请锁定；董事会未向证券来往所和挂号结算公司报送本公司/本企业的身份音讯和账户音讯的，授权证券来往所和挂号结算公司直接锁定闭连股份。如探问结论觉察存正在违法违规情节，本公司/本企业愿意锁定股份自觉用于闭连投资者补偿睡觉。

　　上市公司董事、监事及高级约束职员 1、自己已供给了本次重组正在现阶段所一定的、的确、确实、完全、有用的文献、质料或口头的陈述、声明及愿意，不存正在任何隐蔽、乌有和巨大脱漏之处；所供给的副实质料或复印件均与本来质料或原件是一律和相符的；所供给的文献、质料上的签订、印章是的确的，并已实施该等签订和盖印所需的法定秩序，得回合法授权；完全陈述、声明及愿意均与所产生的实情一律。 2、自己担保所供给音讯和本次重组的音讯披露和申请文献的的确性、确实性和完全性，对所供给音讯和本次重组的音讯披露和申请文献的乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏负相应的功令仔肩；如因所供给音讯和本次重组的音讯披露和申请文献存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，给上市公司或者投资者形成耗损的，自己将依法接受补偿仔肩。 3、如本次重组因涉嫌所供给或者披露的音讯存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，被法令结构立案观察或者被中邦证券监视约束委员会立案探问的，正在案件探问结论显着之前，自己将暂停让与自己正在上市公司具有权利的股份（如有），并于收到立案查察报告的两个来往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券来往所和中邦证券挂号结算有限仔肩公司申请锁定；未正在两个来往日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券来往所和中邦证券挂号结算有限仔肩公司报送自己的身份音讯和账户音讯并申请锁定；上市公司董事会未向证券来往所和中邦证券挂号结算有限仔肩公司报送自己的身份音讯和账户音讯的，授权证券来往所和中邦证券挂号结算有限仔肩公司直接锁定闭连股份。如探问结论觉察存正在违法违规情节，自己愿意锁定股份自觉用于闭连投资者补偿睡觉。 4、自己愿就上述愿意实质依法接受相应的功令仔肩。

　　上市公司、重庆商社、渝富本钱、重庆华贸、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴 本次重组经过中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级约束职员或首要约束职员不存正在因涉嫌虚实来往被立案探问或立案观察的境况，亦不存正在宣泄本次重组闭连虚实音讯及愚弄该虚实音讯实行虚实来往的情景。本公司/本企业若违反上述愿意，将依法接受因而而给上市公司及其股东形成的耗损。

　　上市公司 1、本公司与来往敌手就本次重组实行初阶磋商及可行性查究时，采纳了需要的保密方法，各方及出席项目商议的职员仅限于各方少数焦点约束层，限度闭连敏锐音讯的知悉鸿沟，确保音讯处于可控鸿沟之内，本公司对本次来往涉及的虚实音讯知恋人实行了挂号，并依照上海证券来往所的恳求，实现了来往历程备忘录、虚实音讯知恋人等闭连质料的报送。 2、为避免因音讯宣泄导致股票价钱异动，本公司实时向上海证券来往所申请停牌，股票自2022年12月8日至2022年12月21日时期停牌，并对停牌前6个月至《重庆百货大楼股份有限公司招揽兼并重庆商社（集团）有限公司暨联系来往讲述书（草案）》披露前一日的时期内闭连各方及闭连职员交易上市公司股票的境况实行了自查，有用担任了本次重组对本公司股票来往形成的影响，避免虚实来往，的确掩护了宏壮中小股东的甜头。 3、本公司正在实施本次重组闭连审议秩序经过。