将用于投资产业基金、正元信息安全产业园和公

　　将用于投资产业基金、正元信息安全产业园和公司战略发展相关研发项目；②公司除公司业务扩张带来增量的补充流动资金需求外银河期货手机版下载依照贵所于2023年3月28日出具的《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）本着刻苦尽责、诚笃守约的法则，会同长春吉大正元新闻时间股份有限公司（以下简称“吉大正元”“发行人”“申请人”或“公司”）、北京邦枫讼师事宜所（以下简称“发行人讼师”或“讼师”）、本分邦际司帐师事宜所（卓殊平常合股）（以下简称“发行人司帐师”或“司帐师”）就反应睹解所涉及题目实行了逐项核查和落实，现复兴如下，请予审核。

　　三、本复兴中，若合计数与各分项数值相加之和正在尾数上存正在分歧，均为四舍五入所致。

　　本次向特定对象发行股票数目不超出13,653,000股（含本数），本次发行股票的发行对象为公司现实把持人之一、董事擅长逢良先生，认购金额为不超出21,448.87万元（含本数）。

　　请鲜明于逢良本次认购股票数目的下限，答应的最低认购数目应与拟召募的资金金额相成家，并正在前次复兴根源上增补阐述认购资金的整个起源。

　　一、请鲜明于逢良本次认购股票数目的下限，答应的最低认购数目应与拟召募的资金金额相成家

　　1、《附条款生效的股份认购订定》和《附条款生效的股份认购订定之增补订定》

　　发行人（“甲方”）差异于2022年8月17日、2023年2月23日与认购对象于逢良（“乙方”）订立《附条款生效的股份认购订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定》，个中，关于认购价钱、认购金额及认购数目的商定如下：

　　甲方本次发行的订价基准日为公司第八届董事会第十四次集会决议布告日。甲偏向乙方发行股票的价钱为15.71元/股，不低于订价基准日前二十个贸易日公司股票贸易均价的80%。贸易均价的盘算推算公式为：订价基准日前二十个贸易日发行人股票贸易均价＝订价基准日前二十个贸易日发行人股票贸易总额÷订价基准日前二十个贸易日发行人股票贸易总量。

　　如正在订价基准日至发行日岁月，甲方爆发派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价钱将相应调治。如依照闭联公法、准则及禁锢计谋变革或发行准许文献的条件等情形需对本次发行的价钱实行调治，发行人可凭据前述条件确定新的发行价钱。

　　甲方本次发行经中邦证监会等禁锢部分订定注册后，乙方应以现金形式向甲方缴纳认购金额不超出21,448.863万元，认购数目不超出13,653,000股。

　　正在订价基准日至发行日岁月，如甲方爆发派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价钱调治的，发行股票的数目上限将实行相应调治。本次发行股票的数目以经中邦证监会订定注册发行的股票数目为准。

　　鉴于发行人调减了公司2022年度向特定对象发行股票召募资金总额，发行人（“甲方”）于2023年5月23日与认购对象于逢良（“乙方”）订立《附条款生效的股份认购订定之增补订定二》，对本次发行的认购金额及认购数目实行调治，整个商定如下：

　　“甲方本次发行经中邦证监会等禁锢部分订定注册后，乙方应以现金形式向甲方缴纳认购金额不超出17,970.87万元，认购数目不超出11,439,127股。

　　正在订价基准日至发行日岁月，如甲方爆发派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价钱调治的，发行股票的数目上限将实行相应调治。本次发行股票的数目以经中邦证监会订定注册发行的股票数目为准。”

　　2023年3月30日，本次认购对象于逢良出具《闭于认购股票数目及金额的答应函》，作出如下答应：

　　“自己认购吉大正元本次向特定对象发行股票的数目下限为13,653,000（即本次拟发行的统共股份），认购价钱为15.71元/股，依照认购股份下限及认购价钱相应盘算推算的认购资金下限为21,448.863万元。

　　若吉大正元股票正在本次发行订价基准日至发行日岁月爆发派发股利、送红股、资金公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中邦证监会条件等其他原故导致本次发行数目爆发更正或本次发行价钱爆发调治的，自己认购的吉大正元股份数目、认购资金金额将做相应调治。

　　自己答应认购的吉大正元本次发行股份数目的下限与吉大正元本次发行股份数目的上限相仿，且最低认购数目与吉大正元拟召募的资金金额成家。”

　　依照本次认购对象于逢良出具的《闭于认购股票数目及金额的答应函》，于逢良答应其认购的吉大正元本次发行股份数目的下限与吉大正元本次发行股份数目的上限相仿，鉴于发行人调减了公司2022年度向特定对象发行股票召募资金总额，于逢良本次认购的发行股票的数目下限转换为11,439,127股（即本次拟发行的统共股份），认购价钱为15.71元/股，依照认购股份下限及认购价钱相应盘算推算的认购资金下限转换为17,970.87万元。

　　综上，于逢良与公司订立了《附条款生效的股份认购订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定二》，并出具了《闭于认购股票数目及金额的答应函》，答应认购股票数目区间的下限与本次发行股份数目的上限相仿，答应的最低认购数目与拟召募的资金金额成家。

　　依照发行人公然披露的《2022年度非公拓荒行A股股票预案》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、于逢良与发行人订立的《附条款生效的股份认购订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定》及《附条款生效的股份认购订定之增补订定二》，本次向特定对象发行股票数目不超出 11,439,127股（含本数），发行股票的价钱为15.71元/股，召募资金总额（含发行用度）不超出17,970.87万元（含本数），于逢良将以自有或自筹资金认购本次发行的股份。

　　经访道于逢良并经检验，本次发行的认购对象于逢良具备相应的资金气力，本次认购的资金起源为于逢良个别及家庭众年积储、赎回的理财富物，通过向公司相干企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以及通过个别或其直系支属持有的不动产融资等合法形式得到的自有/自筹资金，整个如下：

　　1、以不低于5,000万元自有资金认购公司2022年向特定对象发行的股票

　　于逢良从事交易、投资、实体筹备超出二十年，对公司的投资仅为于逢良众年投资中的一个人，众年来其投资的范畴还涉及交易、能源、供热、医疗等。截至本复兴出具日，于逢良把持或任职的厉重相干企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）如下：

　　2 吉林省博维实业有限公司 于逢良持股0.73%、相仿运动人刘海涛持股50.25%，于逢良任董事

　　3 吉林省宇光能源集团股份有限公司 博维实业持股51.50%，于逢良任董事长

　　5 北京富龙康泰生物时间有限公司 博维实业间接把持53.50%股权，于逢良任董事长

　　依照发行人供应的情形阐述、发行人现实把持人于逢良出具的闭于出资起源的阐述，于逢良众年正在其把持或任职的企业得到分红和薪资，为其本次认购供应了肯定的经济根源。经测算，2018-2022年于逢良正在其任职的公司和把持的公司领取的薪酬和分红不低于1,500万元。依照于逢良出具的阐述，酌量抵家族资金策画摆设，于逢良对本次认购策画拟运用家庭自有资金不低于5,000万元。

　　2、自有资金不够个人，通过向相干方借债以认购公司2022年向特定对象发行的股票

　　依照于逢良与博维实业订立的《借债意向订定》以及于逢良出具的答应，于逢良以自有资金不够以认购公司2022年向特定对象发行的股票的差额个人将通过其向相干方博维实业及其相干方（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）借债筹集，整个如下：

　　于逢良拟向博维实业及其相干方借债，依照发行人陈述及其供应的博维实业的业务执照、财政报外，博维实业是以对外投资为主业务务的投资公司，截至本复兴出具日，其厉重对外投资公司的根基情形如下：

　　1 吉林省宇光能源集团股份有限公司 博维实业持股51.50% 25,029.00 煤炭开采、发电、供热

　　2 吉林省宇光营城矿业有限公司 宇光能源持股66.67%宇光热电持股33.33% 60,000.00 煤炭开采

　　3 吉林省宇光新型墙体质料有限公司 吉林省宇光营城矿业有限公司持股100% 5,000.00 新型墙体质料临盆及发卖

　　4 吉林省宇光热电有限公司 宇光能源持股100% 10,800.00 电力、热力临盆

　　5 吉林省宇光大岭热电有限公司 吉林省宇光热电有限公司持股100% 10,000.00 电力、热力临盆

　　6 吉林省宇光售电有限公司 吉林省宇光热电有限公司持股100% 2,010.00 电力、热力临盆

　　7 吉林省宇光长德热电有限公司 吉林省宇光热电有限公司持股100% 2,000.00 电力、热力临盆

　　8 吉林省宇光燃料有限公司 宇光能源持股100% 2,000.00 煤炭经销

　　9 吉林省宇光物业供职有限公司 宇光能源持股100% 1,000.00 物业供职

　　依照博维实业、宇光能源供应的未经审计2022年度归并财政报外，截至2022年12月31日，博维实业的钱银资金余额为18,187.01万元，宇光能源的钱银资金余额为17,556.30万元。除此以外，截至本复兴出具日，博维实业还直接持有公司2,093.75万股股份，按2022年12月30日收盘价35.26元/股测算，博维实业持有的吉大正元股票市值为7.38亿元。

　　博维实业及其子公司吉林省宇光能源集团股份有限公司、吉林省宇光营城矿业有限公司、吉林省宇光热电有限公司、吉林省宇光燃料有限公司等均为设置众年、运转杰出、具有较强融资和担保才具的公司，具备较强的资金气力。博维实业本次借债资金起源于博维实业及其把持企业众年来的筹备蕴蓄堆积所得及合法自筹资金。本次出借资金给于逢良，系出于博维实业现实把持人刘海涛对好友的救援和信托，同时收取肯定的固定回报，以及对合伙把持的上市公司予以救援。同时，向于逢良供应融资的公司均不属于发行人持股边界内的公司，其向于逢良供应融资救援不会对本次发行组成晦气影响。

　　借债金额 不低于16,400万元，整个金额以吉大正元股份发行前，于逢良的现实资金需求盘算推算

　　上述《借债意向订定》对来日或者爆发的借债金额、借债利率、借债刻期、资金用处等实质实行商定，且订定不存正在违反公法准则或者其他导致订定无效的景况，对两边具有公法听命。依照《借债意向订定》的商定，于逢良拟向博维实业及其相干方借债不低于16,400万元，整个借债金额以吉大正元股票发行前，于逢良的现实资金需求为准。鉴于发行人调减了本次召募资金总额，于逢良拟向博维实业及其相干方整个借债金额将依照订定商定适应调治，以上商定可包管于逢良获取优裕资金认购公司本次向特定对象发行的股份。

　　博维实业现实把持人刘海涛针对其把持企业向于逢良供应的借债事宜作出答应如下：“1、正在于逢良发出整个的借债申请后，自己把持企业将按《借债意向订定》的商定实时向于逢良足额供应借债；2、自己与于逢良系好友相干，不存正在近支属相干，自己把持企业向于逢良供应借债，仅是出于自己对好友的救援和信托，同时收取肯定的固定回报，以及对咱们合伙把持的上市公司予以救援；3、就本次借债事宜，除《借债意向订定》外，自己与于逢良之间不存正在其他便宜摆设或其他订定商定；4、自己把持企业向于逢良供应的借债，均为自己把持企业的合法自有资金，起源于自己把持企业众年来的筹备蕴蓄堆积所得及合法自筹资金，自己及自己把持企业不存正在担当其他方委托后向于逢良供应前述借债的景况，不存正在对外召募、代持、构造化摆设或者直接间接运用吉大正元及其子公司资金用于本次借债的景况，不存正在吉大正元通过自己向于逢良供应财政资助、赔偿、答应收益或其他订定摆设的景况；5、自己确认前述借债的用处为用于于逢良认购吉大正元2022年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其独自全数，自己及自己相干方不存正在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的情形。”

　　依照宇光能源出具的《闭于借债情形的答应》，“1、正在于逢良发出整个的借债申请后，当博维实业不成以遵循《借债意向订定》的商定，向于逢良依时、足额供应借债时，本公司订定遵循《借债意向订定》的商定向于逢良供应差额个人借债，以确保于逢良获取借债申请中条件的借债金额，本公司订定向于逢良供应的借债遵循《借债意向订定》的商定收取利钱； 2、本公司向于逢良供应借债，仅是出于刘海涛对好友的救援和信托，同时收取肯定的固定回报，以及对刘海涛和于逢良合伙把持的上市公司吉大正元予以救援；3、就本次借债事宜，除《借债意向订定》外，本公司与于逢良之间不存正在其他便宜摆设或其他订定商定；4、本公司向于逢良供应的借债，均为本公司的合法自有资金，起源于本公司众年来的筹备蕴蓄堆积所得及合法自筹资金，本公司不存正在担当其他方委托后向于逢良供应前述借债的景况，不存正在对外召募、代持、构造化摆设或者直接间接运用吉大正元及其子公司资金用于本次借债的景况，不存正在吉大正元通过本公司及本公司相干偏向于逢良供应财政资助、赔偿、答应收益或其他订定摆设的景况； 5、本公司确认前述借债的用处为用于于逢良认购吉大正元2022年度向特定对象发行的股票，其认购的吉大正元股票均为其独自全数，本公司及本公司相干方不存正在委托于逢良直接或间接持有吉大正元股票的情形。”

　　于逢良于2022年8月17日出具《闭于认购资金起源的答应》，“自己认购的公司本次非公拓荒行A股股票的资金起源为自己合法具有和得到或自筹的资金，不存正在对外召募、代持、构造化摆设，最终出资不包蕴任何杠杆融资构造化策画摆设；自己拟认购的公司本次非公拓荒行A股股票的股份不存正在委托持股、信任持股或便宜输送的景况；公司不存正在向自己作出保底保收益或变相保底保收益答应，不存正在直接或通过便宜闭联偏向自己供应财政资助或者赔偿的景况等。自己答应，不会以自己持有的统共/个人发行人股份实行质押融资，以支出本次非公拓荒行的股份认购款。”

　　综上所述，博维实业及其相干方可能通过自有/自筹资金为于逢良供应的资金和于逢良的家庭自有资金可以包管于逢良足额认购本次发行的股票，且于逢良运用上述借债认购的吉大正元股份均为其自助全数，不存正在代其他方持有吉大正元股份的景况。

　　经检验闭联房产声明以及关于逢良的访道，于逢良及其直系支属具有北京、上海、三亚、长春等众地房产（包罗曾经得到不动产备案证头陀未得到不动产备案证的房产），该等房产的墟市价钱不低于1亿元。正在认购资金不够的情形下，于逢良可将上述房产实行典质申请银行贷款。

　　依照于逢良的《个别信用呈报》，于逢良个别财政情形杰出，不存正在大额到期未归还的债务。经盘查中邦裁判文书网、中邦推行新闻公然网、信用中邦等官方网站（盘查日期2023年3月31日），于逢良不存正在大额到期未归还债务，不存正在尚未完结的宏大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被推行人名单。

　　依照本次发行计划、于逢良与博维实业订立的《借债意向订定》，于逢良将正在收到统共借债三年后，向博维实业或其相干方归还 12,970.87万元及岁月利钱，如需延期归还，两边将正在斟酌相仿的条件下订立闭联订定。连接目前于逢良的资产情形以及关于逢良的访道，于逢良将正在三年后以借债岁月所获取的收入所得、分红所得、投资所得以及变现除上市公司股份外的其他资产所得优先归还上述金钱，不够个人选取与博维实业或其相干方延迟借债刻期的形式分批分期归还，须要时将正在适宜禁锢条件以及闭联答应的根源上，质押个人上市公司股份和/或减持个人上市公司股份以归还结余借债及岁月利钱。

　　发行人于2022年8月17日出具《闭于本次非公拓荒行不存正在直接或通过便宜闭联偏向发行对象供应财政资助或赔偿的答应函》，“公司不存正在向本次非公拓荒行对象作出保底保收益或变相保底保收益答应的景况，亦不存正在直接或通过便宜闭联偏向本次非公拓荒行对象供应任何财政资助或者赔偿的景况。”

　　综上所述，于逢良进程长远的创业及筹备勾当已蕴蓄堆积了肯定的资产、资金，具备较强的经济气力及资信才具。于逢良将依照自有资金策画并连接融资本钱等归纳酌量实行本次发行认购资金的筹措摆设，筹措形式包罗不限于：个别及家庭积储、赎回理财富物、通过向相干企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭具有或把持的不动产实行融资等合法形式实行融资。于逢良具有相应的自有资金气力和自筹资金才具，且有可行的还款策画，不存正在损害上市公司股东便宜的景况。

　　1、得到于逢良与发行人订立的《附条款生效的股份认购订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定二》，确认本次发行股票的认购数目和价钱；

　　3、得到吉大正元出具的情形阐述，于逢良出具的闭于出资起源的阐述，确认于逢良2018-2022年正在其任职的公司和把持的公司领取的薪酬和分红；

　　4、查阅于逢良及其家庭成员的资产声明文献、于逢良与博维实业订立的《借债意向订定》，博维实业现实把持人刘海涛出具的答应函，宇光能源出具的答应函，领悟于逢良本次认购的筹资策画；

　　6、得到于逢良的《个别信用呈报》，并盘查中邦裁判文书网、中邦推行新闻公然网、信用中邦等官方网站，领悟于逢良的个别债务新闻和信用情形；

　　7、查阅于逢良先生出具的《闭于认购资金起源的答应》、发行人出具的《闭于本次非公拓荒行不存正在直接或通过便宜闭联偏向发行对象供应财政资助或赔偿的答应函》，确认于逢良的认购资金起源为自有或自筹资金，不存正在对外召募、代持、构造化摆设或者直接间接运用上市公司及其相干方资金用于本次认购等景况；

　　8、得到了于逢良出具的《闭于认购股票数目及金额的答应函》，领悟于逢良的认购志愿、认购股票数目下限。

　　于逢良与公司订立了《附条款生效的股份认购订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定》《附条款生效的股份认购订定之增补订定二》，并出具了《闭于认购股票数目及金额的答应函》，答应认购股票数目区间的下限与本次发行股份数目的上限相仿，答应的最低认购数目与拟召募的资金金额成家。

　　于逢良将依照自有资金策画并连接融资本钱等归纳酌量实行本次发行认购资金的筹措摆设，筹措形式包罗不限于：个别及家庭积储、赎回理财富物、通过向相干企业（不含上市公司及其控股子公司、参股公司）融资、以家庭具有或把持的不动产实行融资等合法形式实行融资。于逢良具有相应的自有资金气力和自筹资金才具，不存正在损害上市公司股东便宜的景况。

　　截至2022年6月30日，发行人前次募投项目累计加入19,345.55万元，占上述项目拟加入召募资金总额的42.22%，发行人存正在对前次募投项方针内部投资构造、践诺进度以及践诺主体实行调治景况。

　　请发行人增补阐述：（1）调治前次募投项目内部投资构造的整个实质及合理性，调治前后用于非资金性付出占召募资金的比例；（2）前次募投项方针最新发扬及资金运用进度，是否存正在节余资金、转换资金用处的情形或意向；（3）连接前次召募资金用于非资金性付出及转换补流的情形，阐述是否适宜《证券期货公法适蓄意睹第18号》的闭联条件。

　　请保荐人及申报司帐师核查并公告鲜明睹解，并更新前次召募资金运用情形呈报。

　　一、调治前次募投项目内部投资构造的整个实质及合理性，调治前后用于非资金性付出占召募资金的比例

　　依照《招股仿单》，发行人前次募投项目总投资金额为51,529.60万元，依照本分邦际于2020年12月21日出具的“本分业字[2020]41709号”《验资呈报》，截至2020年12月21日，公司召募资金净额为45,818.09万元。公司正在调治前召募资金的投资策画如下：

　　发行人于2022年4月26日披露《长春吉大正元新闻时间股份有限公司闭于调治召募资金投资项目内部投资构造和践诺进度以及加添项目践诺主体的布告》，该调治为募投项目内部投资构造的更正，召募资金投资项目总金额未爆发变革，依照本次可行性切磋呈报，发行人调治前次募投项方针情形如下：

　　注：上外披露的项目为涉及调治的内部投资构造项目，未涉及调治的内部投资构造项目未包蕴正在上外内。

　　本次募投项目内部投资构造调治经公司第八届董事会第十二次集会、第八届监事会第十三次集会和公司2021年度股东大会审议通过，独立董事公告了鲜明订定的睹解，适宜《证券发行上市保荐营业处分主意》、《深圳证券贸易所股票上市礼貌》等公法、准则的规则，公司调治前次募投项目内部投资构造的原故整个如下：

　　酌量到北京的区域上风以及对良好人才的吸引，公司将原正在北京、长春购买房产的策画调治为仅正在北京地域购买房产，原项目一、项目二中长春地域研发职员办公位置将正在公司以自有资金开发的“正元新闻太平财富园”项目中处理。调治后，北京购买房产的购买面积为4,627.07平方米，购买用度加添为18,825万元，同时因物价上涨以及公司对研发位置步骤需求的升高，将每平米1,000元装修费调治至每平米2,000元。

　　调减设置购买费：因为召募资金现实到账韶华与可研呈报韶华间隔较长，公司已运用自有资金采办个人研发设置。别的，近年公司的团结形式的变革，公司正在实行项目研发或拓荒进程中，可能运用生态团结伙伴、客户供应的设置竣工个人研发职责，于是公司将设置购买费实行调减。

　　调增常识产权和闭联天资用度、研讨及研究费：公司上市后特别器重常识产权的申请事情，估计申请的专利权和软件著作权数目将会加添，于是调增项目一和项目二的闭联用度。

　　调增研发职员薪酬（含时间供职等其他用度）：跟着新太平观念的振起，太平财富的内在更厚实，对原有拓荒产物提出了更高的条件，于是加添了拓荒事情量，同时行业内研发职员薪酬广大上涨，为了褂讪良好人才，将上述用度调增。

　　调增根基绸缪费：根基绸缪费为项目践诺进程中或者爆发的难以预感的付出，因物价上涨且存正在不成估计的要素，调增该项用度。

　　调减滚动资金：因项目运营期原辅质料用度、职员工资及福利费付出正在项目中列支已做调治，将该笔用度调至有需求的其他项目。

　　1）调治三级营销机构选址，将西安、成都租赁用房调治为购买用房，并加添网点房钱，调减装修用度

　　依照营业需求对三级营销机构的选址作出了调治，且因为个人营销机构所正在地房租价钱上涨，依照墟市价钱对闭联网点房钱实行调增。别的，酌量到西安财富计谋，公司定位西安为西部地域要点营销区域；公司西南区域营业以成都为中心；归纳酌量上述要素，拟将原西安、成都两地租赁办公用房调治为购买备公用房，个中运用召募资金737万元，差额个人以自有资金补足（如有）。

　　公司正在采取区域营销机构的办公位置时，出于减省本钱的酌量优先采取装修根源好的地方，且购买西安、成都办公位置的用度中包蕴一个人装修用度，于是调减其他营销网点的装修费。

　　加添营销实时间供职系统职员薪酬用度：正在公司成长进程中，时间人才和营销人才上风是公司维系行业比赛力的紧要浮现，于是加添“营销实时间供职系统职员薪酬”投资项目。

　　调减平台购买费：依照现实情形，公司正在闲居运营岁月并不需求为项目三购买众项编制，个人运营流程可通过公司自有办公编制竣工，于是调减闭联用度。

　　发行人对前次募投项目内部投资构造的调治已实践了闭联公法、准则规则的审议轨范，该调治有利于巩固公司的墟市比赛力，加疾公司募投项方针践诺进度，升高召募资金运用成果，适宜公司的长远成长战术，于是，具备合理性。

　　依照《证券期货公法适蓄意睹第18号》之“五、闭于召募资金用于补流还贷若何实用第四十条“厉重投向主业”的解析与实用”之（三），召募资金用于支出职员工资、货款、绸缪费、墟市扩充费、铺底滚动资金等非资金性付出的，视为增补滚动资金。资金化阶段的研发付出不视为增补滚动资金。工程施工类项目开发期超出一年的，视为资金性付出。

　　因召募资金净额小于发行人的项目总投资金额，差额个人发行人以自有资金加入，依照发行人供应的召募资金运用策画和本分邦际出具的《前次召募资金运用情形鉴证呈报》（本分业字[2023]25568号），发行人调治前后非资金性付出占召募资金的比比如下：

　　项目总投资 拟运用召募资金金额（1） 非资金性付出金额（2）[注2] 占拟运用召募资金比例（2）/（1） 项目总投资 拟运用召募资金金额（1） 非资金性付出金额（2） 占拟运用召募资金比例（2）/（1）

　　注2：上外中披露的非资金性付出金额为发行人运用召募资金个人中对应的非资金性付出项方针金额。

　　2023年5月4日，发行人召开第九届董事会第二次集会审议通过《闭于调治召募资金投资项目内部投资构造的议案》，发行人监事会、独立董事和保荐机构对该事项出具了鲜明的订定睹解，并提交公司2023年第二次偶尔股东大会审议通过，该调治为募投项目内部投资构造的更正，召募资金投资项目总金额未爆发变革，整个如下：

　　（1）项目一、项目二：拟运用召募资金加入1,103万元用于设置购买费、装修费和装配工程费

　　为了募投项目就手促进，升高召募资金运用成果，将项目一、项目二中邦策画以自有资金的资金性付出调治为运用召募资金。项目一、项目二运用个人召募资金正在北京购买房产（用于研发核心）将于2023年下半年交付，公司也将动手出手实行研发核心的成立和装修，因为公司对研发核心高科技高质地的定位，拟运用召募资金加入1,103万元用于设置购买费、装修费、装配工程费等资金性付出，个中项目一加添582万元、项目二加添521万元。

　　（2）项目三：拟将区域网点房钱用度、墟市扩充费1,376万元调治为设置购买费镇静台购买费，个中1,279万元以召募资金加入

　　因为项目三原策画加入的区域网点房钱用度和墟市扩充费需求依照墟市情形分期加入，同时公司特别看重自己正在营销系统开发进程中的软硬件加入，2022年下半年至今，公司陆续闭切区块链、数据太平等新兴营业范畴，为了尽疾实用新时间成长，鞭策营销和时间系统的摩登化开发，升高公司正在扩充、胀吹产物和供职的比赛力，擢升时间供职的水准和成果，公司拟调增募投项目中购买软件、编制平台和设置的用度。

　　该项调治较公司2022年4月股东大会调治项目三平台购买费的变革厉重原故为：

　　1）2022年4月调治的厉重原故：原策画升级运用的编制，因为适配性原故，不再加入，删除相应的平台用度；

　　2）软件用度、平台用度调治的厉重原故：连接公司新时间研发、产物交付、渠道开发的实际条件，正在优化升级现有新闻编制的同时加添编制模块开发，以告终营销系统开发进程中智能化、高效化、质地化的需求，包罗竖立专业的智能说明BI（Bussiness Intelligent）编制平台编制，包管筹备数据的联合性、完备性和精确性；依照等第珍惜的条件，升级或者加添现有软件及编制；为领悟决应对隐私盘算推算、区块链新运用场景下的搜集太平题目，保险产物可以抵御并有用防备一向变革的搜集太平类纰漏和攻击，采购系列搜集太平范畴专业扫描器械。

　　3）设置调治的厉重原故：等第珍惜开发需求搭修全新的测试境况和安插更众的测试设置；面临营业部分的扩张以及各地分支机构、供职处、渠道系统的急忙激增，公司需求开发一套专业化、领域化的无纸化智能集会编制；其他基于新营业的需求应采购的设置。

　　上述调治后加添软件、编制平台和设置购买用度等资金性付出合计1,376万元，个中1,279万元公司以召募资金加入，不够个人以自有资金补足。上述调治将加添公司正在项目三中资金性付出 1,279万元。项目三的策画投资总额维系稳定。

　　综上，2022年4月，发行人调治前后用于非资金性付出金额差异为18,135万元和23,995万元。发行人两次调治均为募投项目内部投资构造的更正，召募资金投资项目总金额未爆发变革。上述召募资金调治事项是经公司归纳论证了外部墟市境况、项目践诺需求及项目开发发扬，连接公司成长战术、筹备需求及营业拓展需求作出的留意肯定，不会对公司现在募投项目践诺和临盆筹备酿成影响，不存正在变动或变相变动召募资金投向和其他损害股东便宜的景况。上述调治有利于公司更好地运用召募资金，进一步整合股源，擢升处分及运作成果，保险项目就手践诺，助力公司深入壮健成长。

　　二、前次募投项方针最新发扬及资金运用进度，是否存正在节余资金、转换资金用处的情形或意向

　　依照本分邦际出具的《召募资金年度存放与运用情形鉴证呈报》（本分业字[2023]25568号），截至2022年12月31日，公司前次召募资金的运用情形如下：

　　投资项目 召募资金投资总额 截止日召募资金累计投资额 项目抵达预订可运用形态日期（或截止日项目落成水准）

　　序号 答应投资项目 现实投资项目 召募前答应投资金额 召募后答应投资金额 现实投资金额(含存款利钱) 召募前答应投资金额 召募后答应投资金额 现实投资金额（含存款利钱） 现实投资金额与召募后答应投资金额的差额[注1]

　　注1：公司募投项方针现实投资金额与召募后答应投资金额存正在差额，原故是召募资金尚未加入。

　　依照上外，截至2022年12月31日，发行人前次募投项目尚未抵达预订可运用形态，公司召募资金的资金运用进度如下：

　　序号 答应投资项目 召募后答应投资金额（1） 现实投资金额（含存款利钱）（2） 投资进度（2）/（1） 项目抵达预订可运用形态日期（或截止日项目落成水准）

　　发行人已出具《闭于前次募投项方针答应函》，“长春吉大正元新闻时间股份有限公司答应除公司已布告的召募资金内部投资构造调治情形外，公司不存正在违规转换召募资金运用用处的情形或意向，将遵循《招股仿单》、相应计划轨范以及闭联公法、准则的规则用处运用前次召募资金。”

　　三、连接前次召募资金用于非资金性付出及转换补流的情形，阐述是否适宜《证券期货公法适蓄意睹第18号》的闭联条件

　　依照《证券期货公法适蓄意睹第18号》规则中“五、闭于召募资金用于补流还贷若何实用第四十条‘厉重投向主业’的解析与实用”：“（三）召募资金用于支出职员工资、货款、绸缪费、墟市扩充费、铺底滚动资金等非资金性付出的，视为增补滚动资金……。资金化阶段的研发付出不视为增补滚动资金。工程施工类项目开发期超出一年的，视为资金性付出。”

　　2022年4月，公司调治前次募投项目内部投资构造，调治后，前次召募资金中非资金性付出加添5,860万元，属于《证券期货公法适蓄意睹第18号》第五条中被认定为转换用于增补滚动资金的景况。

　　2023年5月，公司2023年第二次偶尔股东大会审议通过《闭于调治召募资金投资项目内部投资构造的议案》，公司调增召募资金资金性付出加入2,382万元。

　　基于认真性法则，公司召开第九届董事会第三次集会，审议《闭于调减公司2022年度向特定对象发行股票召募资金总额暨调治发行计划的议案》，将本次召募资金总额调治为17,970.87万元，发行数目调治为不超出11,439,127股（含本数）。

　　依照《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司非公拓荒行 A股股票申请文献反应睹解的复兴（修订稿）》题目7 钱银资金之“二、连接钱银资金、资产欠债情形、以及自有筹备资金需说情况，阐述本次募投项目所需资金的须要性及合理性”之“（一）连接钱银资金情形和自有筹备资金需说情况，阐述本次募投项目所需资金的须要性及合理性”实质，依照发卖百分比法测算，公司来日新增滚动资金需求为24,287.72万元，大于本次召募资金金额17,970.87万元。

　　正在本次调治后，发行数目为不超出11,439,127股（含本数），不超出本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，本次发行股份数目适宜《证券期货公法适蓄意睹第18号》的规则。于是，本次增补滚动资金的领域具备合理性。

　　综上，2022年4月，公司调治前次募投项目内部投资构造，属于《证券期货公法适蓄意睹第18号》第五条中被认定为转换用于增补滚动资金的景况。然则，公司已基于认真性法则将本次召募资金总额调治为17,970.87万元，发行数目调治为不超出11,439,127股（含本数），该情形不视为本次发行计划爆发宏大变革，且本次调治后，发行数目不超出本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，适宜《证券期货公法适蓄意睹第18号》条件。

　　1、查阅发行人招股仿单、前次募投项方针可行性切磋呈报及前次募投项目闭联布告、董事会决议、股东大会决议文献，领悟发行人募投项目内部投资构造转换的靠山；

　　2、查阅公司召募资金账户银行对账单，并与账面记载的召募资金专户余额查对；

　　3、抽取了大额资金性付出及非资金性付出闭联司帐凭证及附件，查验召募资金列支是否适宜召募资金的运用用处；

　　4、通过函证召募资金专户，查验召募账户余额、核查银行日记账及银行对账单，查验记载的精确性及完备性；

　　5、核查召募资金的运用情形及项目践诺进度，申报司帐师凭据《证券期货公法适蓄意睹第18号》出具《前次召募资金运用情形鉴证呈报》，保荐机构依照发行人供应的召募资金运用台账复核《前次召募资金运用情形鉴证呈报》；

　　6、得到发行人对前次募投项目出具的答应函，领悟发行人对召募资金的运用策画。

　　1、2022年4月，发行人调治前后用于非资金性付出金额差异为18,135万元和23,995万元。发行人对前次募投项目内部投资构造的调治有利于巩固公司的墟市比赛力，加疾公司募投项方针践诺进度，升高召募资金运用成果，适宜公司的长远成长战术，于是，具备合理性。

　　2、截至2022年12月31日，发行人前次募投项目尚未抵达预订可运用形态，总体投资进度为68.19%。发行人前次募投项目均未结项，不存正在节余资金，依照发行人出具的答应，发行人不存正在违规转换资金用处的情形，发行人不存正在转换资金用处的意向。

　　3、2022年4月，公司调治前次募投项目内部投资构造，属于《证券期货公法适蓄意睹第 18号》第五条中被认定为转换用于增补滚动资金的景况。然则，公司已基于认真性法则将本次召募资金总额调治为 17,970.87万元，发行数目调治为不超出11,439,127股（含本数），该情形不视为本次发行计划爆发宏大变革，且本次调治后，发行数目不超出本次发行前发行人总股本的6.14%，远低于本次发行前总股本的30%，适宜《证券期货公法适蓄意睹第18号》条件。

　　请发行人正在召募仿单扉页宏大事项提示中，按紧要性法则披露对发行人及本次发行出现宏大晦气影响的直接和间接危害。披露危害应避免包蕴危害对策、发行人比赛上风及犹如外述，并按对投资者作出价钱判定和投资计划所需新闻的紧要水准实行梳理排序。

　　同时，请发行人闭切社会闭切度较高、传布边界较广、或者影响本次发行的媒体报道情形，请保荐人对上述情形中涉及本次项目新闻披露的的确性、精确性、完备性等事项实行核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无宏大舆情情形，也请予以书面阐述。

　　一、请发行人正在召募仿单扉页宏大事项提示中，按紧要性法则披露对发行人及本次发行出现宏大晦气影响的直接和间接危害。披露危害应避免包蕴危害对策、发行人比赛上风及犹如外述，并按对投资者作出价钱判定和投资计划所需新闻的紧要水准实行梳理排序。

　　发行人已正在召募仿单扉页宏大事项提示中，按紧要性法则披露对发行人及本次发行出现宏大晦气影响的直接和间接危害，并按对投资者作出价钱判定和投资计划所需新闻的紧要水准实行梳理排序。

　　二、同时，请发行人闭切社会闭切度较高、传布边界较广、或者影响本次发行的媒体报道情形，请保荐人对上述情形中涉及本次项目新闻披露的的确性、精确性、完备性等事项实行核查，并于回答本审核问询函时一并提交。若无宏大舆情情形，也请予以书面阐述。

　　发行人于2022年8月17日披露《长春吉大正元新闻时间股份有限公司2022年度非公拓荒行A股股票预案》（以下简称“本次发行预案”），自本次发行预案布告此后，保荐机构陆续闭切媒体报道，通过搜集检索等形式对发行人本次发行涉及的闭联媒体报道情形实行了核查。

　　自本次发行预案布告日（2022年8月17日）至本复兴出具日，公然搜集共有2篇或者影响本次发行的媒体报道，闭联媒体报道及媒体报道的厉重闭看重点如下：

　　1 2022-10-29 湖北长江商报 吉大正元签单交付清贫净利骤降468% 账面10亿于逢良仍低价定增2亿被指套利 1、增补滚动资金的合理性；2、套利

　　2 2022-08-19 湖北长江商报 吉大正元起码5亿资金闲置仍募资逾2亿 于逢良低价承办定增仅一日赚8847万 增补滚动资金的合理性

　　保荐机构就闭联媒体报道实行了饱满核查，以为上述媒体报道不影响发行人本次发行上市条款，现就媒体厉重闭看重点核查并公告睹解如下：

　　“据披露，公司IPO时募资5.08亿元，截至本年6月30日，曾经加入至项目中的资金为1.93亿元，尚需不断加入约2.65亿元。为了升高资金运用成果，公司将2.50亿元募资且则性采办了理财富物（闭照存款）。期末，公司尚有2183万元募资未运用。由此可睹，前次IPO募资另有2.72亿元未运用。”

　　“三季度末，吉大正元钱银资金达10.02亿元，应收单据及应收账款达3.68亿元，而公司短期借债和长远借债均为0元，手上现金较为优裕。……吉大正元并不缺钱但照旧开启募资。”

　　公司采用发卖百分比法对来日的滚动资金需求测算，公司来日新增滚动资金需求为24,287.72万元，大于本次召募资金金额17,970.87万元，测算如下外，详睹《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司非公拓荒行A股股票申请文献反应睹解的复兴（修订稿）》之“题目7 钱银资金”之“二、连接钱银资金、资产欠债情形、以及自有筹备资金需说情况，阐述本次募投项目所需资金的须要性及合理性”之“（一）连接钱银资金情形和自有筹备资金需说情况，阐述本次募投项目所需资金的须要性及合理性”实质。

　　注1：上述对公司2023年、2024年和2025年业务收入的预测基于公司处分层对来日公司成长和墟市情形预计，不代外公司最终可告终的收入，不组成节余预测或功绩答应。

　　注2：新增滚动资金需求=2025岁终滚动资金占用额-2022岁终滚动资金占用额

　　2）本次发行领域的测算归纳酌量了钱银资金余额、前次召募资金运用情形和资金付出策画等要素

　　归纳酌量公司的钱银资金余额，前次召募资金情形和资金运用策画，以2022年12月31日为基准日，本次发行后，公司总体存正在8,353.51万元缺口，厉重由于：①公司钱银资金中79,052.58万元已有鲜明运用策画，将用于投资财富基金、正元新闻太平财富园和公司战术成长闭联研发项目；②公司除公司营业扩张带来增量的增补滚动资金需求外，公司需求庇护最低限额的滚动资金动作危害贮藏资金，公司依照近来三年筹备勾当现金流出金额情形，按3个月的均匀筹备勾当现金流出金额设定危害贮藏资金为16,500.00万元。明细睹下外，详睹《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司非公拓荒行 A股股票申请文献反应睹解的复兴（修订稿）》之“题目7 钱银资金”复兴实质。

　　本次发行前总体资金缺口/结余（缺口以负数示意） ⑦=①-②-③-④-⑤-⑥ -26,324.38

　　本次发行后总体资金缺口/结余（缺口以负数示意） ⑨=⑦+⑧ -8,353.51

　　若公司通过债务融资以召募本次资金，按2022年12月31日测算，公司资产欠债率将变为 30.75%，资产欠债率将大幅上升，将升高公司财政杠杆，加添公司财政危害，本次启发作股权融资，将利于优化公司资金构造，有利于升高公司的抗危害才具。

　　综上，本次召募资金扣除发行用度后，统共用于增补滚动资金具备合理性。公司已依照钱银资金、资产欠债情形、以及自有筹备资金需说情况等对本次召募资金增补滚动资金的合理性实行论证，详睹《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司非公拓荒行A股股票申请文献反应睹解的复兴（修订稿）》之“题目7 钱银资金”复兴实质。

　　保荐机构通过查阅本分邦际出具的《前次召募资金运用情形鉴证呈报》（本分业字[2023]25568号），通过领悟发行人的资金运用策画，得到银河正元基金的《合股订定》、正安财富园和厉重研发项方针救援材料以及查阅行业闭联引导性计谋、公法、准则及圭臬，行业切磋呈报及同行业可比上市公司公然披露材料，通过领悟行业成长趋向和墟市成长趋向。保荐机构以为：本次召募资金扣除发行用度后，统共用于增补滚动资金具备合理性。

　　“8月18日，吉大正元股价强势涨停，收盘价为22.19元/股。那么，仅仅是一个贸易日，动作公司现实把持人之一的于逢良，承办定增收获8847万元。”

　　“吉大正元签单交付清贫净利骤降468%账面10亿于逢良仍低价定增2亿被指套利。”

　　于逢良、吉林数字已就本次发行差异出具了《闭于特定岁月不存正在减持情形或减持策画的答应函》：自本次发行订价基准日（2022年8月18日）前六个月至答应函出具日以及自答应函出具日至本次发行竣工后六个月内，其自己/本公司及其把持的主体/相干方，不存正在以任何式样直接或间接减持所持有的上市公司股票（包罗答应岁月因送股、公积金转增股本等权力分配出现的股票）的策画，包罗正在本次发行前已持有的股份及通过本次发行得到的股份。

　　别的，依照本次发行的预案，本次发行股票竣工后，于逢良认购的股票自愿行完毕之日起三年内不得让渡，其正在本次发行前持有的公司股份自愿行完毕之日起18个月内不得让渡。于是，于逢良先生认购后，无论是老股仍旧新股都将锁定较长韶华，于是，于逢良不存正在套利的动作。

　　保荐机构通过查阅本次发行事项闭联董事会、监事会和股东大会文献等闭联计划轨范文献，得到发行人与于逢良订立的《附条款生效的股份认购订定》及其增补订定，查阅本次发行预案及于逢良就本次认购的答应文献。保荐机构以为：发行人已就本次发行闭联事项实践了公法、准则规则的计划轨范，于逢良已就本次认购的股份和本次认购前持有的股份商定了限售期，且认购后，新股及老股锁按期较长，于是，于逢良正在本次认购中不存正在套利动作。

　　保荐机构检索了自本次发行预案披露日（2022年8月17日）至本复兴出具日岁月闭联媒体报道的情形，并比拟了本次发行申请文献。经核查，保荐机构以为：发行人本次发行申请文献中与媒体报道闭切的题目闭联的新闻披露的确、精确、完备，不存正在应披露未披露事项，媒体闭切事项不影响发行人本次发行条款。

　　（本页无正文，为长春吉大正元新闻时间股份有限公司《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的复兴呈报》之盖印页）

　　（本页无正文，为招商证券股份有限公司《闭于长春吉大正元新闻时间股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的复兴呈报》之订立页）

　　自己已当真阅读长春吉大正元新闻时间股份有限公司本次问询函复兴呈报的统共实质，领悟呈报涉及题目的核查进程、本公司的内核和危害把持流程，确认本公司遵循刻苦尽责法则实践核查轨范，问询函复兴呈报不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对上述文献的的确性、精确性、完备性、实时性担当相应公法义务。