我们同意公司拟订的2023年董事及高级管理人员薪

　　我们同意公司拟订的2023年董事及高级管理人员薪酬标准2023年4月18日期货 趋势本公司及董事鸠合体成员保障音信披露的实质确实、确实、完备，没有作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次集会，审议通过了《2022年度利润分派预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将完全情景通告如下：

　　服从回报股东，与股东分享公司筹备成绩的规则，正在保障公司健壮延续开展的情景下，公司董事会创议2022年度利润分派预案：鉴于公司前期实践了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参加利润分派的权益。以2022年12月31日的公司总股本1,304,529,290股扣除截至本通告日公司回购账户内不参加利润分派的股份49,796,404股，即以1,254,732,886股为基数，向集体股东按每 10 股派展现金股利 2.00 元（含税），估计派展现金250,946,577.20 元，不送红股、不实行公积金转增股本。若董事会及股东大会审议利润分派计划后可参加利润分派的股本产生变更，则以实践利润分派计划的股权注册日可参加利润分派的总股本，遵照每股分派金额褂讪的规则对分派总额实行安排。

　　本次利润分派预案切合《公执法》《企业司帐法规》、证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》、证监会《上市公司监禁指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和《将来三年股东回报策划（2020年-2022年）》及联系原则，切合公司确定的利润分派战略、利润分派策画、股东持久回报策划以及做出的联系允诺，有利于集体股东共享公司筹备成绩。本次利润分派预案切合公司将来筹备开展的须要，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司第八届董事会第二十五次集会审议通过了《2022年度利润分派预案》，并应允将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次利润分派计划切合《公执法》、《企业司帐法规》、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》、《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等原则的请求，切合公司利润分派战略，满盈商酌了宽阔投资者的益处和合理诉求，与公司经业务绩及将来开展相完婚，切合公司的开展策划，不存正在损害中小股东益处的情景。咱们应允《2022年度利润分派预案》，并应允将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司第八届监事会第二十次集会审议通过了《2022年度利润分派预案》，监事会以为：公司本次利润分派预案切合功令、律例及《公司章程》的联系原则，既商酌了对投资者的合理投资回报，也分身了公司的可延续开展，切合《公司章程》等原则和请求，有利于公司久远开展，不存正在损害公司和股东益处的情景，应允将本次利润分派预案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分派预案归纳商酌了公司的剩余处境、筹备开展、合理回报股东等情景，不会对公司筹备现金流出现庞大影响，不会影响公司平常筹备和开展。

　　本次利润分派预案需提交公司 2022年年度股东大会审议通事后方可实践，敬请宽阔投资者贯注投资危机。

　　本公司及董事鸠合体成员保障音信披露的实质确实、确实、完备，没有作假纪录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　为完备新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、延续、宁静的分红决定和监视机制，增长利润分派决定透后度和可操作性，踊跃回报投资者，诱导投资者创立持久投资和理性投资理念，依据中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》及《上市公司监禁指引第3号——上市公司现金分红》等文献精神和《公司章程》的相合原则，联络公司实践筹备开展情景，特协议将来三年股东回报策划（2023-2025年），完全实质如下：

　　公司将来三年股东回报策划是正在归纳阐述行业开展趋向、筹备开展实践情景、股东的请求和意图、社会资金本钱、外部融资境遇、公司现金流量处境等身分以及公司目前及将来剩余范畴、现金流量处境、开展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资境遇等情景，对股利分派做出轨制性打算，竖立对投资者延续、宁静、科学的回报机制，确保股利分派战略的毗连性和宁静性。

　　公司实践踊跃、毗连、宁静的股利分派战略，注意对投资者的合理投资回报，分身公司的可延续开展。利润分派计划将归纳考量当期的筹备情景和项目投资需求策画、均衡公司短期益处与久远开展的合连，经与独立董事、监事满盈磋商后确定最终计划。

　　（一）公司每三年从头审议一次股东分红回报策划，归纳阐述公司所处行业特性、公司开展政策和筹备策画、股东请求和意图，满盈商酌公司目前及将来剩余范畴、现金流量处境、所处开展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资境遇等情景，对公司正正在实践的利润分派战略作出妥当的、需要的改正，以确定该时间的股东分红回报策画。

　　（二）公司利润分派战略的更动：如遇构兵、自然苦难等不行抗力，或者公司外部筹备境遇产生庞大变革并对公司临盆筹备变成庞大影响，或公司本身筹备处境产生较大变革时，公司可对利润分派战略实行安排。

　　公司安排利润分派战略应由董事会作出专题论说，详明论证调摒挡由，变成书面论证告诉并经2/3以上（含）独立董事外决通事后提交股东大会额外决议通过。股东大会审议利润分派战略更动事项时，公司为股东供应汇集投票格式。

　　（一）公司的利润分派战略连结毗连性和宁静性，注意对投资者的合理投资回报，分身集体股东的集体益处及公司的可延续开展。公司优先采用现金分红的利润分派格式。

　　（二）利润分派的格式：公司采用现金、股票或者现金与股票相联络的格式分派股利。正在有前提的情景下，公司可能实行中期利润分派。

　　（三）公司现金分红的完全前提和比例：除迥殊情景外，公司正在当年剩余且累计未分派利润为正的情景下，选取现金格式分派股利，并保障比来三年以现金格式累计分派的利润不少于比来三年完成的年均可分派利润的30%。当年未分派的可分派利润可留待今后年度实行分派。

　　迥殊情景是指公司正在将来十二个月内拟对外投资、收购资产累计到达或者高出公司比来一期经审计净资产20%（含20%）的庞大投资策画等。

　　董事会应归纳商酌企业所处行业特质、开展阶段、本身的筹备形式、剩余程度以及当年是否有庞大资金支付打算等身分，正在区别的开展阶段协议分歧化的现金分红战略：

　　（1）公司开展阶段属成熟期且无庞大资金支付打算的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达80%；

　　（2）公司开展阶段属成熟期且有庞大资金支付打算的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达40%；

　　（3）公司开展阶段属生长期且有庞大资金支付打算的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应到达20%。

　　（四）公司发放股票股利的完全前提：公司正在筹备情景优秀，而且董事会以为公司股票价钱与公司股本范畴不完婚、发放股票股利有利于公司集体股东集体益处时，可能正在知足上述现金分红的前提下，提出股票股利分派预案。

　　（五）公司利润分派计划的实践：公司股东大会对利润分派计划作出决议后，董事会须正在股东大会召开后2个月内杀青股利的派发事宜。

　　公司应该正在按期告诉中详明披露利润分派战略（更加是现金分红战略）的协议及践诺情景，申明是否切合公司章程的原则或者股东大会决议的请求，分红准绳和比例是否显然和显露，联系的决定次第和机制是否完整，独立董事是否尽职履责并阐扬了应有的感化，中小股东是否有满盈外达睹地和诉求的机缘，中小股东的合法权柄是否取得满盈维持等。

　　对现金分红战略实行安排或更动的，还要详明申明安排或更动的前提和次第是否合规和透后等。

　　拟发行证券、庞大资产重组、统一分立或者因收购导致公司驾御权产生更动的，应该正在召募仿单或发行预案、庞大资产重组告诉书、权柄变更告诉书或者收购告诉书中详明披露召募或发行、重组或者驾御权产生更动后公司的现金分红战略及相应的打算、董事会对上述情景的申明等音信。

　　（一）本策划未尽事宜依摄影合功令律例、榜样性文献和《公司章程》原则践诺。

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次集会于2023年4月14日正在湖北省荆门市月亮湖北途附7号洋丰培训核心七楼集会室召开，举动公司的独立董事，咱们加入了本次集会。依据《上市公司独立董事规定》、《深圳证券买卖所上市公司自律监禁指引第1号—主板上市公司榜样运作》、《公司章程》和《公司独立董事作事轨制》等相合原则，基于独立剖断的态度，就本次集会审议的联系事项同意案宣布如下独立睹地：

　　公司本次利润分派计划切合《公执法》《企业司帐法规》《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司监禁指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等原则的请求，切合公司利润分派战略，满盈商酌了宽阔投资者的益处和合理诉求，与公司经业务绩及将来开展相完婚，切合公司的开展策划，不存正在损害中小股东益处的情景。

　　综上，咱们应允公司2022年度利润分派预案，并应允将该议案提交公司股东大会审议。

　　依据中邦证监会《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金管制和操纵的监禁请求》《公执法》《证券法》及公司《召募资金管制轨制》等相合原则，咱们对公司 2022年度召募资金专户存储、召募资金操纵、召募资金管制与监视以及音信披露等事项实行了审核，咱们以为：公司编制的《合于公司 2022年度召募资金存放与操纵情景的告诉》切合联系功令律例的原则，线年度召募资金的存放与操纵情景，2022年度公司召募资金的存放与操纵切合中邦证监会、深圳证券买卖所的联系原则，不存正在召募资金存放和操纵违规的情状。

　　产生向合系方采购产物、出售商品和供应、经受劳务等合系买卖属于平常筹备作为，有利于公司临盆筹备行径平常展开。此类买卖切合平正、公然、平正的规则，不存正在损害公司和中小股东益处的情景。本次合系买卖事项的外决次第是合法的，合系董事就该议案外决实行了回避，切合《公执法》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市规定》及《公司章程》等联系功令律例请求。

　　公司已遵照《深圳证券买卖所上市公司内部驾御指引》等相合功令、行政律例及部分规章的请求，竖立了较为完备的内部驾御体例，现有的内控轨制掩盖公司临盆筹备的各个层面和合头，并能取得有用的践诺。公司内部驾御要点行径按公司内部驾御各项轨制的原则实行，公司对子公司、合系买卖、对外担保、庞大投资、音信披露等内部驾御肃穆、满盈、有用，保障了公司筹备管制的平常实行，具有合理性、完备性和有用性。公司出具的《2022年度内部驾御评议告诉》确实、确实、完备地披露了公司管制近况。

　　公司依照财务部的请求，对公司司帐战略实行相应更动，切合财务部、中邦证券监视管制委员会、深圳证券买卖所的相合原则，践诺更动后的司帐战略可以更客观、公道地响应公司的财政处境和筹备成绩，不会对公司财政报外出现庞大影响。本次司帐战略更动的决定次第切合相合功令律例和《公司章程》的原则，没有损害公司及中小股东的权柄。

　　公司肃穆践诺《薪酬轨制》和绩效考查细则确定的功绩考查目标，公司制定的2023年董事及高级管制职员薪酬准绳，是依据公司的实践筹备情景及行业、区域开展程度而安排和确定的，切合相合功令律例和《公司章程》的原则，有利于调动公司高级管制职员的作事踊跃性，有利于公司久远开展。

　　综上，咱们应允公司制定的2023年董事及高级管制职员薪酬准绳，应允提交公司股东大会审议。

　　公司及子公司财政处境稳当，正在切合邦度功令律例及保证投资资金安宁的条件下，公司及子公司操纵自有资金用于添置安宁性高、滚动性好、中低危机理资产物，有利于正在驾御危机条件下升高公司自有资金的操纵效力，增长公司及子公司自有资金收益，不会影响公司及子公司主业务务的平常展开，切合公司和集体股东的益处，不存正在损害公司及集体股东，额外是中小股东益处的情状。联系审批次第切合功令律例及公司章程的联系原则。因而，咱们应允公司及子公司操纵自有资金不高出180,000万元群众币（正在上述额度内资金可能轮回操纵）添置理资产物。

　　本次买卖遵照主体平等、自发规则订立，买卖价钱订价公道、合理，付款格式及打算切合普通贸易条件及市集向例，本次买卖不存正在损害公司及其股东额外是中小股东益处的情状，切合公司和集体股东的益处。董事会正在审议《合于出售子公司股权、让渡合股企业权柄暨合系买卖的议案》时，合系董事实行了回避，审议次第切合《公执法》《证券法》《公司章程》的联系原则，合法有用。

　　子公司展开与临盆筹备联系原质料的套期保值交易，切合联系功令律例及《公司章程》的相合原则，可以规避和提防价钱震动给公司带来的筹备危机，确保公司宁静筹备和开展。

　　本次套期保值交易保障金余额和买卖种类，切合公司实践临盆筹备行径，同时公司竖立了《期货套期保值交易管制轨制》，显然了交易操作流程、审批流程及危机防控等内部驾御次第，对公司驾御期货危机可以起到保证感化。本次套期保值交易实践的审批次第合法、有用，不存正在损害公司和集体股东益处的情景。

　　公司对本次统一驾御下企业统一追溯安排前期相合财政报外数据依照满盈，切合《企业司帐法规》联系原则，追溯安排后的财政报外客观、确实地响应了公司的财政处境和筹备成绩；本次追溯安排财政数据事项切合联系功令律例和本公司章程的原则，不存正在损害公司及中小股东权柄的情景。因而，咱们类似应允公司本次统一驾御下企业统一追溯安排财政数据事项。

　　十一、合于协议《将来三年股东回报策划（2023年-2025年）》的独立睹地

　　本次公司将来三年（2023-2025）股东回报策划的协议切合联系功令律例和公司章程的相合原则，该策划正在保障公司平常筹备开展的条件下，既完成对投资者的合理投资回报又分身公司的可延续开展,可以连结公司利润分派战略的毗连性和宁静性，不存正在损害公司益处或中小股东益处的情状。

　　综上，咱们对公司协议的将来三年股东回报策划宣布应允的独立睹地，应允提交公司股东大会审议。

　　公司第八届监事会第二十次集会审议通过了《2022年年度告诉及其摘要》，监事会以为：

　　一、公司2022年年度告诉的编制切合功令、律例、《公司章程》和公司内部驾御联系轨制的原则。

　　二、公司2022年年度告诉的实质和体例切合中邦证监会和深圳证券买卖所相合原则，所包罗的音信能确实、确实、完备地响应公司的财政处境和筹备成绩，不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　三、正在公司监事会提出本睹地前，咱们没有展现参加 2022年年度告诉编制、审计职员违反保密原则。

　　公司第八届监事会第二十次集会审议通过了《2022年度内部驾御评议告诉》，监事会以为：公司依据中邦证监会、深圳证券买卖所的相合原则，服从内部驾御的根基规则，遵照本身的实践情景，改正完备了各项内控轨制及内部驾御体例，公司的法人处置、临盆筹备、音信披露和庞大事项等行径遵照公司各项内控轨制有用践诺，筹备行径各合头大概存正在的外里部危机取得了合理驾御，保障了公司交易行径的平常实行，爱护了公司资产的安宁和完备。

　　公司内部驾御评议告诉确实、完备地响应了公司内部驾御轨制竖立、健康和践诺的近况，切合公司内部驾御的须要，对内部驾御的总体评议是客观、确实的。公司内部驾御总体有用，不存正在庞大缺陷。

　　本公司及董事鸠合体成员保障音信披露的实质确实、确实、完备，没有作假纪录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　公司2022年度财政告诉曾经信永中和司帐师事件所（迥殊寻常合股）审核，并出具了XYZH/2023BJAA12B0132号准绳无保存睹地的审计告诉。依据公司2022年度财政告诉响应的联系数据，总结2022年度公司筹备情景和财政处境变成告诉如下：

　　2022年度公司业务收入比上年增进415,620.63万元，增幅35.22%，业务利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年度分裂上升9.83%、8.71%、8.36%。要紧出处为:

　　1.公司近两年一直提拔资金开支，2021年收购了雷波新洋丰矿业投资有限公司，其年打算产能90万吨，2022年产能使用率到达80.04%；2022年， 30万吨合成氨项目投产。上述资金开支项主意投产，加强了公司的工业链一体化上风，消重了临盆本钱，使得公司正在磷矿、钾肥、氮肥等原质料价钱大幅上涨的情景下，照旧连结了较高的毛利率程度。

　　1.非滚动资产增长267,075.69万元，增幅38.42%，要紧出处系本期公司30万吨/年合成氨技改项目和磷酸铁及配套项目顺遂筑成投产；新筑磷酸铁及配套化工项目和甘肃基地新筑项目等稳步推动。

　　2.滚动欠债增长253,940.55万元，增幅68.80%，要紧出处系本期预收出售货款较期初增长；本期收购保康竹园沟矿业有限公司收购款尚未支拨。

　　3.非滚动欠债增长36,315.99万元，增幅29.50%，要紧出处系本期获得磷酸铁项目专项持久告贷2亿元。